厦门盈趣科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告（上接C57版） （上接C57版） 注3：SDH子公司SDA稳定期利润率为13.88%，Depair稳定期利润率为14.55%；SDW稳定期利润率为25.46%。 4）商誉减值损失的计算 ■ 2、公司未计提商誉减值准备的合理性 1）SDH及SDW未计提商誉减值准备的合理性分析 ①行业发展 SDH为SDA和Depair的控股公司。SDA主要专注于智能建筑楼宇管理领域，为客户提供基础设施及建筑楼宇管理相关的自动化解决方案。Depair主要专注于新风系统领域，主要业务为生产和销售新风系统设备及其配件，并为客户提供新风系统设计及解决方案。SDW主要专注于为客户提供电子产品的研发设计及物联网产品的解决方案等业务。 SDH和SDW属于智能楼宇行业和电子行业。近年来，随着物联网技术的不断进步与普及，智能楼宇行业迎来了快速发展阶段。电子行业在经历了高速增长阶段后，未来的增长趋于稳定。 ②并购整合 收购SDH和SDW后，公司充分利用标的公司在技术、人才、市场和客户等方面的优势，整合本次收购标的公司现有的技术和客户等资源，进一步发挥主营业务全球研发及全球营销等方面的协同效应，强化上市公司的主营业务优势，在智能制造领域深入布局欧洲市场，将公司进一步打造为国际知名的智能制造企业。 ③生产经营 收购SDH和SDW将促进公司国外市场的建设，挖掘并培育新的利润增长点，从而达到提升公司的整体盈利能力，提高公司市场份额，并进一步提升公司品牌知名度，全面提升公司的市场竞争力的目的，符合公司的发展战略和长远利益。 ④核心竞争力 SDW经过十多年的积累，在电子产品领域拥有一定的技术研发实力、良好的客户基础及区域口碑。鉴于盈趣科技的产品消费市场主要为美国、瑞士等北美、欧洲国家及地区，且客户多为北美及欧洲等地区的国际知名企业及科技型企业，本次收购SDW后，有利于贴近国际客户，更好地了解市场需求及新技术趋势，快速响应客户的需求，建设国际化市场及研发体系，开拓欧洲等国际市场，提升公司的国际化形象。 SDA及Depair多年来经营业绩稳定增长，本次收购SDA及Depair后，有利于进一步延伸公司从智能家居到智能楼宇等产品线，丰富公司的客户资源，获取更多的业务机会，提升公司的国际知名度。 2）盈趣电子未计提商誉减值准备的合理性分析 ①行业发展 盈趣电子为公司的控股子公司，属于汽车电子行业。汽车电子行业是将电子信息技术应用到汽车所形成的新兴行业，随着我国汽车消费逐步平民化和汽车逐步向电子化发展，未来汽车电子系统将向智能化、网络化、集成化趋势演进，汽车电子行业也将迎来新的发展。 ②并购整合 公司将重点推进盈趣电子与盈趣科技研发中心在物联网及新兴技术领域的研发协同，与厦门、马来西亚和匈牙利三地制造基地的运营和制造协同工作，同时加强盈趣电子在国内外市场的拓展，开发新客户新产品，扩大产能，提升效益，为公司汽车电子领域的发展注入崭新的强大力量。 ③生产经营 盈趣电子主要开展汽车电子产品的研发、生产和销售业务，主要产品为车载显示器系列产品、车载大屏中控系列产品、电子防眩镜系列产品、OBD行车记录仪等。 报告期内，根据汽车电子业务2018年度经营计划，公司持续为宇通和金龙等国内外一线商用车车厂提供车载显示器系列产品、车载大屏中控系列产品及车载后视系统等产品；同时加大了乘用车领域相关产品的研发及市场推广力度，为吉利汽车等客户研发及生产的电子防眩镜等产品已顺利实现了量产；此外，公司还加大了OBD产品的研发等海外UDM市场的拓展力度。 ④核心竞争力 盈趣电子在车载电子领域已经耕耘了很多年，具备多年的生产资质、研发资质和专利技术，在车载电子特别是商用车（客车）行业具有良好的口碑；盈趣电子于2017年10月10日取得换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201735100314），有效期自2017年度起有效期三年，享受15%的所得税优惠税率；报告期内，公司不断优化自主研发使用的UMS联合管理平台，在汽车电子产品中建立和完善了产品生产从物料入库到产成品出货的全流程追溯系统；公司将继续深化IATF16949汽车质量管理体系及CMMI（能力成熟度模型集成）管理体系，不断完善公司内部管理制度和内控体系建设。 3）深圳博发未计提商誉减值准备的合理性分析 ①行业发展 深圳博发为公司的控股子公司，属于动力电池行业。深圳博发所处行业发展前景广阔，汽车及动力电池行业良好的发展趋势，以及公司在动力电池设备领域拥有多年的技术积累，保障了公司与主要客户的合作交易具有可持续性。 ②并购整合 公司收购深圳博发股权后，将与公司全资子公司厦门攸信信息技术有限公司（以下简称“厦门攸信”）实现产业协同，技术、产品和客户等各项资源的优势互补，有利于公司顺利拓展动力电池领域等新的行业领域和客户，推动相关业务的快速发展，符合公司的发展战略。厦门攸信、深圳博发等将全面聚焦“三大+三小”行业，着眼于“智能车间”、“智慧工厂”和“智慧园区”，以软硬件结合的方式，建设团队、储备技术、打造产品，逐步实现“标准产品+解决方案”的双轮驱动模式。 ③生产经营 深圳博发专业从事动力电池领域自动化设备的研发、生产和销售，主要产品包括动力电池物流仓储设备、动力电池贴膜设备、动力电池气密性测试设备等标准化及非标准化自动化设备。 深圳博发报告期内实现净利润-122.32万元，主要原因系公司经营的动力电池领域的主要产品正处于更新换代中，旧产品停止销售，新产品尚处于研发中，且前期研发投入等费用较大。随着新产品的推出、新客户的获取，以及并购整合效益的产生，预计深圳博发的经营业绩将会改善，具体预测详见上述的减值测试过程。 ④核心竞争力 深圳博发在动力电池设备领域拥有多年的技术积累，深入了解客户需求，拥有良好的客户积累和行业口碑。 综上所述，通过对行业发展、并购整合、生产经营及核心竞争力等多方面因素进行分析并结合商誉减值测试的结果来看，公司收购所形成的商誉不存在减值迹象，未对SDH及SDW、盈趣电子和深圳博发计提商誉减值准备是合理的。 会计师核查情况及核查结论： 会计师进行了如下核查： 1、了解并测试了与商誉减值相关的关键内部控制。 2、评估了减值测试方法的适当性。 3、分析复核了减值测试中所采用的关键假设及判断的合理性，对其中重要参数进行评估，以验证减值测试模型计算的准确性；复核了管理层在减值测试中所使用的预测收入增长率、利润率、折现率等关键参数，将其与历史业绩数据、管理层预算等进行对比并考虑了市场趋势，评价管理层预测未来现金流量的合理性。 4、获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。 经核查，会计师认为，公司对商誉减值测试过程符合企业会计准则的规定，商誉减值测试结果合理。 问题七、根据年报披露，报告期内公司及其子公司对外担保实际发生额2,432.29万元，子公司对子公司担保实际发生额309.25万元。请以列表的形式详细说明担保的形成时间、具体事项、担保金额、已履行的信息披露义务和审议程序。 公司回复： 报告期内公司及其子公司担保情况具体如下： ■ 说明：公司于2018年11月29日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的议案》，同意公司香港全资子公司Intretech (HK) Co., Limited（以下简称“香港盈趣”）以2,520万瑞士法郎（约为17,594.64万元人民币）收购瑞士公司SDH和 SDW各70%的股权，并拟于2019-2023年每年收购SDH和SDW各6%的股权，剩余30%股权的总金额合计1,080万瑞士法郎（约为7,540.56万元人民币）；同意公司以自有资金对香港盈趣注资等值于3,600万瑞士法郎（约为25,135.20万元人民币）以完成上述收购事项。该收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的公告》（公告编号：2018-119）。 问题八、你公司合并现金流量表显示，报告期内“收到其他与经营活动有关的现金”本期发生额为9,950.86万元，其中“收回往来款”387.27万元，“收到其他”2,206.21万元；“支付其他与经营活动有关的现金”本期发生额为12,951.50万元，其中“支付日常经营费用”10,862.29万元，“支付往来款”1,323.12万元，“支付其他”37.96万元。 （1）请详细说明形成上述“往来款”、“其他”的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；自查是否存在《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 公司回复： 1、收到其他与经营活动有关的现金-收回往来款 ■ 2、收到其他与经营活动有关的现金-收到其他 ■ 3、支付其他与经营活动有关的现金-支付往来款 ■ 4、支付其他与经营活动有关的现金-支付其他 ■ 公司收到其他与经营活动有关的往来款项与支付其他与经营活动有关的往来款项，均系公司正常经营中形成的保证金、押金、银行利息收入、员工或外部单位代垫代付款项，不属于《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。 会计师核查情况及核查结论： 会计师进行了如下核查： 1、了解和评价公司在往来款、保证金等支出授权审批制度设计的有效性，并测试控制运行的有效性。 2、获取了公司往来款、保证金等收支明细，检查了相关合同或协议，了解业务性质和款项性质，分析形成原因，关注是否存在资金被关联方占用或受关联方资助等情况。 3、复核了公司现金流量表编制过程，检查现金流量表数据的准确性。 经核查，会计师认为，公司收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金相关收入、支出真实、合理，公司不存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。 （2）请详细说明形成“支付日常经营费用”的具体原因、期间具体发生额、款项性质等情况。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 公司回复： 报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金中的日常费用的支出金额为10,862.29万元，主要系支付日常经营活动中产生的管理费用、研发费用、销售费用等。支付日常经营费用具体明细列示如下： ■ 会计师核查情况及核查结论： 会计师进行了如下核查： 1、了解和评价公司费用报销授权审批制度设计的有效性，并测试控制运行的有效性。 2、获取了公司大额费用明细，检查了相关合同或协议，了解业务性质和款项性质，分析形成原因，关注是否存在资金被关联方占用或受关联方资助等情况。 3、复核了公司现金流量表编制过程，检查现金流量表数据的准确性。 经核查，会计师认为，公司日常经营费用支出真实、合理，会计处理和列报符合企业会计准则的要求。 问题九、报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为85.57%。 （1）请结合行业地位、销售政策等因素，说明你公司是否对特定客户存在重大依赖； 公司回复： 公司主要客户为国际知名企业及科技型企业，产品定制化程度高，单一类别的产品主要向单一客户销售，主要客户之间不存在相互竞争关系，长期以来，客户对公司信赖程度越来越高。鉴于公司的UDM业务模式及经营特征，客户集中度相对较高。 报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过当年销售总额50%或严重依赖少数客户的情况，不存在一家客户独大的情形，具体分析如下： 1、2018年度，公司前五名客户销售情况 ■ 公司以自主创新的“UMS系统+ODM智能制造体系”（即UDM模式）为基础，为客户提供智能控制部件、创新消费电子等产品的研发、生产，通过在技术研发、智能制造及质量控制等方面较强的综合服务能力，积极争取优质客户，与核心客户保持稳定的合作关系。 随着智能控制及创新消费电子行业新技术、新产品的快速发展，公司产品类型也不断扩展、客户数量持续增长，整体来说，公司客户主要以国际知名企业及科技型企业为主，公司客户群体更加多样化、客户结构更加优化。 2、行业总体竞争态势及公司所处地位 公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业中的智能控制部件及创新消费电子产品制造行业，主要为客户提供智能控制部件、创新消费电子等产品的研发、生产，并为中小型企业提供智能制造解决方案，是技术密集型和知识密集型相结合的产业，在中国及全球市场均处于快速发展阶段。 1）行业总体竞争态势 由于智能控制部件和创新消费电子在各个不同应用领域的产业发展成熟度非常不均衡，对应各个领域细分市场竞争状况也存在较大差异。 从全球范围来看，智能控制部件及创新消费电子行业市场集中度较低，主要由于大型终端产品生产商较多采用自主生产的方式，而专业智能控制部件和创新消费电子生产厂商所接到的订单往往较为分散。本行业下游应用广泛，而智能控制部件和创新消费电子作为非标准化产品，下游客户个性化需求差异较大，同一家企业难以满足下游不同厂商多样化的产品需求。 受上述因素的制约，不同的终端产品生产企业专注于不同的生产领域，市场尚没有行业性的垄断企业。部分行业企业在某一特定的下游细分市场拥有较高的市场占有率，但就整体智能控制部件及创新消费电子行业来说，仅占有很小的市场份额。 2）公司在行业内所处地位 公司作为我国领先的智能控制部件与创新消费电子研发及智能制造企业；凭借多年积累形成的特有的UDM业务模式优势、技术研发优势、智能制造优势、质量控制优势、客户优势及管理优势，公司已经进入罗技等数家国际知名厂商的全球分工体系中，公司在智能控制部件及创新消费电子智能制造领域具有较强的竞争地位。 公司与客户为战略合作伙伴，合作关系长期稳定。国际知名企业及科技型企业，其对供应商的选择执行严格的评估与准入制度，选择标准涉及技术研发水平、智能制造能力、质量控制水平、信息化管理水平以及社会责任等多方面。公司在通过主要客户的严格审查后，与客户签订长期服务合同，成为战略合作伙伴。公司在与客户长期合作的过程中形成了较强的合作黏性，合作关系长期稳定。 公司深入客户产品开发前端，协同客户研发产品。基于UDM业务的创新研发平台，公司形成了特有的以智能制造、基础性技术为主的自主研发模式，以及以性能完善、可制造性完善为主的协同研发模式。公司技术研发团队能对客户的技术研发需求做到预先判断、快速反应，通过与客户的沟通讨论，在满足客户要求的前提下提供完善的技术研发解决方案，研发产品的同时研发生产优良产品的制造体系。公司能够深入客户产品开发前端，协同客户研发产品，形成相互支持、协同开发的合作形式。 公司深入参与国际分工体系，终端客户多为产品品牌商。公司主要客户为国际知名企业及科技型企业，该等客户多为产品品牌商，主要负责旗下品牌产品的研发、销售工作，生产制造环节多由供应商完成。公司经过客户的审查后，成为客户的长期合作伙伴，参与全球分工，协同客户研发，并完成生产制造环节的工作。公司生产制造客户产品是终端客户能够持续经营、满足下游市场需求的重要环节，客户对公司在生产制造等环节存在一定程度的依赖。 在长期服务客户的过程中，公司与客户通过紧密合作、充分沟通、智能制造，及时解决研发、生产过程中的各种问题，提高研发效率、缩短新产品开发周期、提升产品质量、实现信息化、自动化和精益化生产、加快物流周转速度、提升交货效率、持续降低成本，从而形成双方的深度合作。公司自身的UDM业务模式等优势是公司与现有客户开展合作、开拓新增客户的基础。 3、公司基本销售政策 报告期内，公司客户以国际知名企业及科技型企业为主，公司产品主要采取根据客户要求进行定制化生产并直接出售，一般先与客户签订供货/合作框架协议，约定结算方式、质量责任、结算周期等，客户具体订货以电子邮件的订单形式进行，并提前发出预测订单。不存在对特定客户约定特殊销售政策的情形。 综上，结合市场竞争格局、公司在行业内竞争地位及公司的销售政策，报告期内公司客户集中度相对较高，主要系产品定制化的销售特征、客户长期稳定的合作关系及客户业务规模和市场需求所致。公司客户结构良好，不存在对特定客户存在重大依赖的情形。 （2）请说明你公司销售集中度与同行业可比公司是否存在重大差异；若存在，请说明具体原因与合理性； 公司回复： 公司销售集中度与同行业可比公司对比情况如下： ■ 注：客户集中度指的是前五大客户销售占比。 由上表可知，本公司的销售集中度相比同行业可比公司平均客户集中度较高，主要系公司产品定制化程度高，单一类别的产品目前主要面向单一客户进行销售所致。公司多年来追求的是和客户建立起长期信任、互惠共盈的合作关系，为客户提供整套的研发及制造服务，与客户一道创造价值。多年的经营实践证明，公司选择的这一经营原则，得到了国际一流客户的认可和信任。 2016年度、2017年度及2018年度，公司向前五大客户的合计销售额占当期营业收入的比例分别为84.08%、89.03%及85.57%，公司客户相对集中，公司前五大客户销售对公司业绩及现金流量贡献较大，但公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况，公司前5名客户均为行业内知名企业，与同行业公司对比差异为公司经营政策所致，该差异存在合理性。 针对客户相对集中的问题，一方面，公司将继续秉承“客户至上、质量第一”的经营方针，持续为客户提供一流的产品和创造高价值，深入挖掘客户需求，在保持现有产品和项目持续稳定合作的基础上，努力争取客户新的产品、新的项目、整机产品及周边产品等；另一方面，公司将不断拓展新的领域、新的行业和新的客户，提前进行技术布局、建立体系标准及取得行业相关认证，以更好地优化产品结构、客户结构和产业结构。 （3）请说明相关客户是否与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系；若存在，请说明具体情况。 公司回复： 本公司前五大客户为罗技、Cricut Inc.、Venture、Asetek、 Flextronics。 罗技成立于1981年，总部位于瑞士，是全球知名的电脑周边设备供应商、主要产品涵盖键盘鼠标、音响、游戏控制器和遥控器等，是世界电脑外设行业领域的重要企业，是瑞士证券交易所、美国纳斯达克全球市场上市公司（股票代码分别为“SIX：LOGN”、“NASDAQ：LOGI”）。罗技在北美、欧洲和亚太地区的主要城市设有运营总部及销售办事处，产品销售市场遍及全球100多个国家及地区。 Cricut Inc.成立于1963年，公司原名Provo Craft & Novelty Inc.，总部位于美国犹他州，是一家专注于提供创新性工具的科技导向型公司。Cricut Inc.在手工制作产品领域拥有50余年的产品历史，并一直致力于提供创造性的消费化工业应用与自动化手工解决方案服务，是全球知名的手工及教育类产品制造商、分销商。 Venture成立于1984年，总部位于新加坡，是国际领先的科技服务、产品及解决方案提供商，是新加坡证券交易所上市公司（股票代码为“SGX:V03”）。Venture在东南亚、北亚、美国及欧洲等地区拥有30家分/子公司，设有Technocom等主要生产子公司，并拥有超过12,000名员工。 Asetek成立于2000年，总部位于丹麦，是世界领先的能源水冷系统提供商，是挪威奥斯陆证券交易所的上市公司（股票代码为“OSL：ASETEK”）。Asetek立足于水冷技术，产品体系覆盖数据中心、服务器、工作站、游戏与高性能计算机等。 Flextronics总部位于新加坡，是全球著名的电子专业制造服务供应商，是美国纳斯达克上市公司（股票代码为：“NASDAQ: FLEX”），业务包括手机电路板设计、通信工程、汽车配件制造和物流等。属下的工厂分布在全球5个洲30个国家，约有200,000名员工。集团主要客户有：微软、戴尔、诺基亚、摩托罗拉、西门子、阿尔卡特、思科系统、联想、惠普、爱立信、富士通、Nike等。 对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，公司对主要客户进行了核查，公司、公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员与相关客户在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系；经公司董事会与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员确认，相关客户与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。 问题十、本报告期，你公司实现非经常性损益8,635.04万元，同比增长318.60%。其中主要为“其他符合非经常性损益定义的损益项目”发生额为5,566.39万元，较上年同期增长4,390.14%，“计入当期损益的政府补助”发生额为3,971.81万元，较上年同期增长27.85%。同时，“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”本期发生额为-12.48万元，较上年同期发生额-726.74万元变动幅度较大。 （1）请你公司具体说明“其他符合非经常性损益定义的损益项目”明细情况、信息披露情况、会计处理及依据。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 公司回复： 1、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”情况及会计处理情况 公司“其他符合非经常性损益定义的损益项目”包括购买银行理财产品收益和外汇远期合约收益，具体收益明细如下： ■ 公司将购买银行短期理财产品和外汇远期合约取得的收益确认为投资收益并作为非经常性损益列示。根据中国证券监督管理委员会于2008年发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司使用暂时闲置资金购买银行理财产品以及购买外汇远期合约产生的投资收益，与公司正常经营业务无直接关系，且其性质具有特殊和偶发性，故将其作为非经常性损益列示。 公司购买银行理财产品和外汇远期合约会计核算时确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，持有期间及处置时取得的收益确认为当期损益。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006）的规定，衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。（二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。（三）属于衍生工具。 根据企业会计准则的上述规定，公司进行的外汇远期合约不符合《企业会计准则第24号——套期保值》规定的套期会计方法的运用条件时，应确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，并按公允价值进行计量，公允价值的变动计入当期损益。公司对购买银行理财产品和外汇远期合约的会计处理符合企业会计准则的规定。 2、信息披露情况 公司按要求对与开展银行理财产品投资和远期外汇合约业务相关的董事会决议、股东会决议以及进展情况进行了公告，具体如下： ■ 会计师核查情况及核查结论： 会计师进行了如下核查： 1、了解和评价了公司与投资业务相关的内部控制，并测试了关键控制的有效性。 2、检查了公司与购买银行理财和外汇远期合约业务相关的投资协议、银行回单等原始单据，确认了上述投资项目的真实性。 3、复核了公司对购买银行理财和外汇远期合约业务的会计处理，确认了会计处理的合理性。 经核查，会计师认为，公司对购买银行理财和外汇远期合约业务的会计处理符合企业会计准则的规定。 （2）请你公司说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 公司回复： 1、公司主要政府补助情况及会计处理 公司报告期内取得的主要政府补助（100万元以上）情况列示如下： ■ 报告期内，公司计入当期损益的政府补助3,971.81万元，其中，当期取得的100万元以上与收益相关的政府补助3,376.32万元，占比85.01%。公司将收到的政府补助区分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其中，与资产相关的政府补助确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 根据《企业会计准则第16号——政府补助》规定，与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。与收益相关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（1）用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（2）用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 因此，公司对政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。 2、公司取得的政府补助的信息披露情况 根据深圳证券交易所于2017年11月2日发布的主板、中小企业板、创业板《上市公司获得政府补助公告格式》，中小板企业需要披露的政府补助标准为：收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元。 公司2017年度归属于上市公司股东的净利润98,386.25万元，2017年末归属于上市公司股东的净资产166,832.07万元，公司2018年度收到的政府补助均未达到披露标准，故未进行相关披露。 会计师核查情况及核查结论： 会计师进行了如下核查： 1、检查了与政府补助相关的文件、银行回单等原始单据，确认了政府补助的真实性。 2、复核了公司对政府补助性质的判断和会计处理。 3、复核了公司对与资产相关的政府补助摊销的准确性 经核查，会计师认为，公司对政府补助的会计处理符合企业会计准则的规定。 （3）请说明“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”的明细情况、信息披露情况、会计处理及依据。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 公司回复： 1、项目情况及会计处理说明 报告期内，公司“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”发生额为-12.48万元，上年同期发生额为-726.74万元。本期发生额-12.48万元系子公司香港盈趣购买SDW及SDH两家公司剩余30%股权的合同义务形成或有对价，根据收购协议约定，对剩余股权的收购价格根据上述两家公司相应会计年度业绩完成情况调整，本年度确认公允价值变动收益-12.48万元。上期发生额-726.74万元系公司投资AEVENA,INC.公司可转换债券，因AEVENA,INC.公司经营不善，相关项目停止研发，公司预计相关投资成本无法收回，基于谨慎性原则，企业对该项金融资产确认公允价值变动损失。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006）规定，在非同一控制下的企业合并中，企业作为购买方确认的或有对价形成金融负债的，该金融负债应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。因此，公司的会计处理符合企业会计准则的规定。 2、信息披露情况 公司于2018年12月25日公告了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的进展公告》，已对收购SDH和SDW收购事项及剩余30%股权收购对价方式等条款进行了披露。 会计师核查情况及核查结论： 会计师进行了如下核查： 1、了解和评价了公司与投资业务相关的内部控制，并测试了关键控制的有效性。 2、检查了与收购业务相关的股权转让协议、银行回单等原始单据，评估了合同条款对会计处理的影响。 3、复核了企业对股权收购业务的会计处理，确认了会计处理的合理性。 经核查，会计师认为，公司对股权收购业务的会计处理符合企业会计准则的规定。 问题十一、报告期末，你公司可供出售金融资产账面余额为3,847.84万元，全部为本报告期内投资ACTIVESCALER,INC.、上海拓牛智能科技有限公司、F&P Robotics AG形成；你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债账面余额为7,424.73万元。根据年报披露，该金融负债系公司之子公司盈趣科技（香港）有限公司购买SDATAWAY SA及SDH Holding SA两家公司所形成的、与剩余30%股权转让款相关的合同义务，根据收购协议约定，对剩余30%的股权转让款根据上述两家公司相应会计年度业绩完成情况调整；本报告期，“处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益”-923.20万元，上年同期未有发生额，且以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末与期初余额皆为0。 （1）请你公司说明将上述对ACTIVESCALER,INC.、上海拓牛智能科技有限公司、F&P Robotics AG的投资划分为可供出售金融资产的依据，并说明上述金融资产期末余额的确认依据、相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 公司回复： 公司2018年末可供出售金融资产余额明细如下： ■ 1、子公司香港盈趣分别于2018年12月15日至2018年12月17日与F&P Robotics AG多位股东签订股权转让协议。子公司香港盈趣于2018年12月17日与F&P Robotics AG签订增资协议，股权转让及增资后香港盈趣持股比例为13.414%。根据F&P Robotics AG股权结构、增资协议，香港盈趣对F&P Robotics AG不构成控制、共同控制或重大影响。截至本报告期末，香港盈趣未派遣人员参与F&P Robotics AG的经营管理，对F&P Robotics AG经营决策无重大影响，且F&P Robotics AG属于非上市公司不存在活跃市场的公开报价，因此划分为可供出售金融资产，按成本法计量。 2、2018年9月1日，本公司与杭州巨匠投资管理合伙企业签订股权转让协议，转让其持有的上海拓牛智能科技有限公司（以下简称“上海拓牛”）3.41%股份；同时，本公司与上海拓牛的所有股东签订增资协议，增资后本公司持股比例为6.53%。根据上海拓牛股权结构、投资协议，本公司对上海拓牛不具有控制、共同控制。公司未派遣人员参与经营管理（仅有权提名一名董事会观察员），对上海拓牛经营决策无重大影响，且被投资单位属于非上市公司不存在活跃市场的公开报价，因此划分为可供出售金融资产，按成本法计量。 3、2017年12月18日，子公司厦门盈趣汽车电子有限公司与ACTIVESCALER,INC.签订《种子轮优先股购买协议》，购买ACTIVESCALER,INC. 4.7619%的优先股，根据ACTIVESCALER,INC.股权结构、投资协议，厦门盈趣汽车电子有限公司对ACTIVESCALER,INC.不具有控制、共同控制，根据协议，厦门盈趣汽车电子有限公司在董事会中仅有一名观察员的席位，对ACTIVESCALER,INC.经营决策不具有重大影响，且被投资单位属于非上市公司不存在活跃市场的公开报价，因此划分为可供出售金融资产，按成本法计量。 公司将对上述三家企业的投资确认为可供出售金融资产并按成本法计量。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006）规定，在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：（一）贷款和应收款项。（二）持有至到期投资。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。因此，公司将上述三家企业的投资确认为可供出售金融资产符合企业会计准则的规定。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006）规定，企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。因此，公司将上述三家企业的投资按成本法核算符合企业会计准则的规定。 会计师核查情况及核查结论： 会计师进行了如下核查： 1、了解和评价了公司与投资业务相关的内部控制，并测试了关键控制的有效性。 2、检查了相关的投资协议、银行回单等原始单据，确认上投资项目的真实性。 3、获取了被投资单位的公司章程等资料，复核了企业对各类投资项目的会计处理，确认了会计处理的合理性。 经核查，会计师认为，公司对可供出售金融资产业务的会计处理符合企业会计准则的规定。 （2）请你公司说明将上述股权转让款相关的合同义务划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的依据，并说明上述金融负债期末余额的确认依据、相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 公司回复： 报告期末，公司持有“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”余额7,424.73万元，该金融负债系子公司香港盈趣购买SDW及SDH两家公司所形成的、与剩余30%股权转让款相关的合同义务，根据收购协议约定，对剩余30%的股权转让款根据上述两家公司相应会计年度业绩完成情况调整。 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006）规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。根据《企业会计准则讲解》（2010），某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 因此，公司将对剩余股权的收购义务确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”并根据收购协议约定的价格调整方式，根据被收购方2018年度实际业绩达成情况对收购价格的调整金额确认为公允价值变动损益符合企业会计准则的规定。 会计师核查情况及核查结论： 会计师进行了如下核查： 1、了解和评价了公司与投资业务相关的内部控制，并测试了关键控制的有效性。 2、检查了与收购业务相关的股权转让协议、银行回单等原始单据，评估了合同条款对会计处理的影响。 3、复核了企业对股权收购业务的会计处理，确认了会计处理的合理性。 经核查，会计师认为，公司对股权收购业务的会计处理符合企业会计准则的规定。 （3）请你公司补充披露“处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益”的具体内容，并说明相应的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 公司回复： 报告期内，公司“处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益”系购买外汇远期合约产生的投资收益。 公司正常经营业务中，以美元进行计价、结算的销售、采购业务较多，为锁定结售汇日汇率价格，减少汇率波动对公司财务报表的影响，根据2018年第一次临时股东大会的授权，公司办理了建行远期外汇合约“结汇宝”业务，具体交易情况如下： ■ 2018年末，公司不存在持有的未交割的外汇远期合约。 如上表所示，美元兑人民币汇率上涨，使得上述远期外汇合约产生投资损失923.20万元，同时，也使得公司持有的以美元计价的货币性资产产生了相应的汇兑收益，总体上减少了汇率波动对公司业绩的影响。 公司购买外汇远期合约会计核算时确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，持有期间及处置时取得的收益确认为当期损益。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2006）的规定，衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：（一）取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。（二）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。（三）属于衍生工具。 根据企业会计准则的上述规定，公司进行的外汇远期合约不符合《企业会计准则第24号——套期保值》规定的套期会计方法的运用条件时，应确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，并按公允价值进行计量，公允价值的变动计入当期损益。公司对购买外汇远期合约的会计处理符合企业会计准则的规定。 会计师核查情况及核查结论： 会计师进行了如下核查： 1、了解和评价了公司与投资业务相关的内部控制，并测试了关键控制的有效性。 2、检查了公司与购买外汇远期合约相关的投资协议、银行回单等原始单据，确认了上述投资项目的真实性。 3、复核了公司对购买外汇远期合约业务的会计处理，确认了会计处理的合理性。 经核查，会计师认为，公司对购买外汇远期合约业务的会计处理符合企业会计准则的规定。 问题十二、报告期末，你公司其他非流动资产期末余额2,774.50万元，较期初余额减少32.5%，主要为预付设备款1,389.78万元，较期初余额增加68.77%，预付工程款1,384.72万元，较期初余额减少57.87%。请补充披露预付设备款和预付工程款的主要情况，并说明较上年变动幅度较大的原因及合理性。 公司回复： 1、公司预付设备款和预付工程款的主要情况 公司年末预付设备款和预付工程款明细如下： ■ 2、公司年末预付设备款和预付工程款变动较大的原因说明 报告期末，公司预付设备款余额1,389.78万元，较期初余额增长68.77%，主要系新设孙公司苏州盈塑智能制造有限公司因新建生产线进行设备采购新增预付设备款约1,335.57万元；期初预付款项相关的设备在本期安装验收，金额约823.46万元。 报告期末，公司预付工程款余额1,384.72万元，较期初余额减少57.87%，主要系去年支付“智能制造生产线建设项目二标段钢结构工程”的预付款2,860.00万元，已在2018年按月结算，转入在建工程核算；新设孙公司苏州盈塑智能制造有限公司进行基础设施建设，新增预付工程款约761.98万元。 问题十三、本报告期，公司2018年汇兑收益2,205.61万元，2017年汇兑损失7,025.78万元。请结合外销收入占比、经营特点等，补充说明汇率变动对公司经营业绩的具体影响、你公司为消除汇率波动影响而采取的应对措施，并就汇率变动对公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析。 公司回复： 1、公司外销收入占比、经营特点 公司主营业务以美元结算的外销业务为主，近两年境外销售占比在90%以上，2017年-2018年分地区销售金额及占比如下图所示： ■ 2、汇率变动对公司经营业绩的影响及应对措施 2017-2018年度美元对人民币汇率中间价走势： ■ 上图可以看出，2017-2018年度美元对人民币汇率中间价经历了较大幅度的波动。本报告期内，美元对人民币汇率中间价自2018年1月2日6.5079升至2018年12月28日的6.8632，人民币发生较大幅度贬值，公司外汇业务产生汇兑收益2,205.61万元；上年同期美元对人民币汇率中间价自2017年1月3日6.9498跌至2017年12月29日6.5342，人民币大幅升值，公司外汇业务汇兑损失7,025.78万元。 应对措施：公司持续关注美元汇率价格的波动趋势，并且积极通过优化国际客户的报价机制、择机进行即期结汇、外汇套保等各项应对措施以减小汇率变动对公司业绩的影响。 3、汇率变动对公司经营业绩产生影响的敏感性分析 公司及境内子公司，内销业务主要以人民币结算，外销业务主要以美元结算，境外子公司主要以当地货币和美元结算。在目前外币对人民币汇率大幅波动的情况下存在一定汇率风险。公司财务及业务部门共同监控公司外币交易、外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的汇率风险。 截至2018年12月31日，本公司持有的外币资产和外币负债金额列示如下： 外币资产： ■ 外币负债： ■ 于2018年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对外币升值或贬值5%，对税前利润的影响如下： ■ 厦门盈趣科技股份有限公司 董事会 2019 年 07 月12日