《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。 修订前的《公司法》（以下简称旧版公司法）13章共218条，修订后的《公司法》（以下简称新版公司法）15章共266条；与修订前相比，增加二章共48条。 新增“第二章 公司登记”与“第七章 国家出资公司组织机构的特别规定”，减少了旧版公司法第二章有限责任公司的设立和组织机构的“第三节 一人有限责任公司的特别规定”与“第四节 国有独资公司的特别规定”。 本文尝试对新版公司法的重要变化作梳理，归纳为32个方面；涉及公司从筹建、注册、运营、注销全过程，涉及职工、股东、董事、监事、高管、债权人、公司等市场参与体，涉及股东会、董事会、监事会等职能部门，涉及公司登记机关等监管机构，以及股票、债券的发行与监管等。 整体上，新版公司法在逻辑结构、整体描述、用词、适应新形式、新业务等方面有较大调整；限于水平，不当之处，敬请斧正。 1、新增对职工的保护，以及弘扬企业家精神规定。 第一条　为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。 2、新增公司的名称受法律保护规定 第六条　公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。 公司的名称权受法律保护。 3、明确了法定代表人执行职务的后果承担主体 第十一条规定，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 提醒： 对于隐形实控人推出的挂名法定代表人，如果以公司名义从事民事活动，其后果由公司承担，增加了隐形实控人的风险，给民事活动的相对人对业务的确定性提供了一定的保障，与第十九条要求公司从事经营活动应当诚实守信保持一致。 4、强化公司的社会责任 第二十条规定，公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。 国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。 5、强化股东的责任及承担责任的途径 （1）第二十三条规定，股东利用其控制的两个以上公司实施逃避债务，严重损害公司债权人利益行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 （2）只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 提醒： 这是对股东有限责任穿透的司法实践的肯定；对于利用注册多个有限责任公司进行关联交易，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，加重了股东的债务承担连带责任。 因此，关联交易的公允性、合理的商业行为原则必须遵守；股东与公司的相互独立性原则也必须遵守。 6、明确通过电子通信方式召开股东会、董事会、监事会会议与表决的法律效力 第二十四条　公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。 7、明确了股东会、董事会的决议不成立的情形 第二十七条　有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 8、明确股东会、董事会的决议被法院宣告无效、撤销或不成立的，善意相对人不受影响 第二十八条　股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 1、明确公司登记的事项及法律效力，未经登记的不得对抗善意相对人 （1）第三十二条　公司登记事项包括： （一）名称； （二）住所； （三）注册资本； （四）经营范围； （五）法定代表人的姓名； （六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。 公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。 （2）第三十四条明确，公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。 2、明确电子营业执照及企业信用信息公示的法律效力 （1）第三十三条明确，公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。 （2）涉及到公司登记事项的，包括公司登记、变更、合并、分立、减资、注销、解散、吊销等，明确通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。 3、明确公司筹备期股东的责任划分 考虑到公司设立筹备有可能成立，也有可能失败，为保障交易的安全，第四十四条明确： 有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。 设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。 设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。 4、有限责任公司注册资本从认缴改为实缴，并规定五年内缴足 有限公司的注册资本，应与公司的生产经营规模相适应，既是公司实力的体现，也是对公司债权人的保护；由于认缴制的原因，实践中出现很多夸张的现象；设立公司时随意夸大认缴的出资额，加大了市场的不确定性，新公司法对此作出调整。 （1）新公司法第四十条规定，有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数，应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示。第四十七条明确，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。 一方面通过信息公示，让相关方了解到公司的实缴出资，从而对公司的债务承担能力有基本判断；另一方面，通过限定出资期限，保证公司的实缴资本与经营需要保持一致，降低了业务往来中的不确定性。 （2）为加大对债权人的保护，第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。 （3）公司法修订前已存续公司，如果出资期限超过五年的，该如何处理？是否必须立即实缴出资或减资？新版公司第二百六十六条给予过渡办法。 ①修订稿公布至实施日期，有半年的适应期；出资期限超过五年的，除另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。 ②对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。 ③具体实施办法由国务院规定。 提醒： 目前，国务院的过渡办法没有公布，企业不必急于处理，应根据实际经营需要与资金计划进行安排，实缴、减资、或者注销。我们估计，新公司法实施前存续公司，未到出资期限的，自新公司法实施后，过渡期应该不超过五年，企业应该修改公司章程，重新确定出资期限。具体请关注国务院出台的过渡办法。 5、新增股份有限公司发起人在公司成立前全额缴纳股款规定 （1）第九十八条　发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。 发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。 （2）第九十九条　发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。 6、新增股权、债权出资方式 股东以非货币性财产出资的，新公司法第四十八条新增了“股权、债权”出资方式；方便债务重组时的债权转股权。 7、新增减少或增加注册资本、减少注册资本弥补亏损不得分配利润的规定 （1）第二百二十四条公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。 （2）第二百二十五条　公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 （3）第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 （4）第二百二十七条　有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 8、新增简易注销程序规定 第二百四十条　公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。 9、新增公司登记机关依程序主动注销公司登记的规定 （1）第二百三十三条规定，公司因本法第二百二十九条第一款第四项“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 （2）第二百四十一条　公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。 10、新增对直接负责的主管人员和其他直接责任人员虚假登记的处罚 （1）新版公司法新增“第二章 公司登记”，对公司登记事项进行规范，要求提交的相关材料应当真实、合法和有效（第三十条），公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统对相关事项进行公示（第四十条）。 （2）对公司虚假登记的处罚由五十万提高到二百万元 第二百五十条　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。 （3）第二百五十一条　公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。 （4）第二百五十二条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。 （5）第二百五十三条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。 1、新增转让股权股东的责任、已注销公司原股东的责任 （1）第八十六条　股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。 股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。 （2）第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。 （3）第二百四十条规定，公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。 （4）第二百四十一条规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销未申请注销，公司登记机关依法注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。 2、明确特殊情况下董事应继续履行董事职务，无正当理由解任可要求赔偿 （1）第七十条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。 （2）第七十一条　股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 3、新增董事及董事会的责任 （1）第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。 未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。 （2）第六十九条　有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 （3）第一百二十一条　股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。 审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。 （4）第一百三十七条　上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所; （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 （5）第一百三十九条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。对上市公司董事的要求更为具体。 （6）第二百一十二条　股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。 （7）第二百三十二条　公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、新增董事、监事、高级管理人员的资格及承担连带赔偿责任规定 （1）对于公司董事、监事、高级管理人员的资格，第一百七十八条新增二类人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： ① 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； ② 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 （2）为保护公司资金安全，防止股东抽逃资金，第五十三条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。违反规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。 （3）第一百九十一条　董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 （4）第一百九十二条　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 （5）第二百一十一条　公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 （6）第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 5、增加股东对全资子公司监督、查阅会计凭证等规定，加大对中小股东的保护 （1）股东对全资子公司的监督 第一百八十九条规定，公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任的情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （2）股东可以查阅会计凭证，可以委托专业机构进行 为保护中小股东，公司法规定股东可以要求查阅会计账簿；会计账簿只是登记会计数据或汇总的数据，并不能深入了解具体的业务；为保护中小股东的知情权，新公司法规定股东可以要求查阅会计凭证，以及可以查阅、复制公司全资子公司的相关资料。 考虑到查阅董事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料的专业性较强，新版公司法第五十七条规定，股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 （3）完善了股东请求召开临时股东会的程序 第一百一十四条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 （4）可以对股东会会议提出临时提案的股东股份比例由3%降低到1% 第一百一十五条新增了单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。对于股东会会议或临时股东会会议，要求公开发行股份的公司，应当以公告方式作出通知。 （5）一定条件下，股东有权要求公司按照合理的价格收购其股份 第一百六十一条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件； （二）公司转让主要财产； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。 6、调整了股东会与董事会的职权 （1）删除了股东会“决定公司的经营方针和投资计划”与“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”二项职权； （2）删除了董事会需要对股东会负责的“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”职权； 可以预见，“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”职权应该由经营层行使。 （3）第二百一十九条　公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 7、完善了监事会的工作程序与职责 （1）第八十条　监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 （2）新公司法明确了监事会的表决方式，第八十一条及第一百三十二条规定，监事会决议应当经全体监事的过半数通过，监事会决议的表决，应当一人一票。 （3）第二百一十五条增加监事会对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的职责。 8、明确股东委托代理人代理的具体要求 第一百一十八条规定，股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限。 1、修订股票类别，删除无记名股，新增类别股，新增限制性股票质押规定 （1）对股份有限公司新增了发行类别股的规定 ①第九十五条规定，发行类别股的，股份有限公司章程应当载明每一类别股的股份数及其权利和义务。 ②“第六章　股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行” （第144、145、146条）对类别股作了具体规定。 （2）股份有限公司发行股份时，第一百四十二条规定，采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。 （3）新公司法删除了发行无记名股票的相关规定。 （4）对于限制性股票，第一百六十条规定，股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 2、新增上市公司对股东、实控人信息的披露要求，禁止违规代持上市公司股票 第一百四十条　上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。 禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。 3、新增上市公司控股子公司不得持有该上市公司股份的规定 第一百四十一条　上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。 上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。 4、加强对国有资产的保护，将国有资本控股公司纳入管理范畴 （1）第一百六十八条规定，本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。 从旧版公司法对国有独资公司的规定，拓展到国有资本控投公司。 （2）第一百七十条　国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。 （3）第一百七十三条规定，国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事。 （4）新版公司法删除了国家出资公司设立监事会的规定，应该是纳入国家统一的审计监督，避免内部人控制风险。 5、新增资本公积弥补亏损规定 一定条件下，资本公积可以用于弥补亏损；删除了旧版公司法有关“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”的规定。 第二百一十四条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 6、新增公司债券发行、托管程序及职责的规定 （1）第二百零四条　公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。 除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。 （2）第二百零五条　公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。 （3）第二百零六条　债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。 受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。 债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。 责任编辑：