在上篇文章【资产证券化】基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）财税知识通俗解析（一）中，我们对基础设施REITs的实施背景、主要政策沿革以及含义和产品种类等内容进行了初步了解。今天这篇文章小伙伴们再共同学习下关于REITs相关的金融术语及交易模式，为我们后续的财税处理打好知识基础。
我们已初步了解，REITs是一种向投资者发行收益凭证募集资金投资于不动产，由专门投资机构进行管理，并将综合收益分配给投资者的一种投资基金。REITs产生于20世纪60年代的美国，其底层资产非常丰富，包括基础设施、住宅、工业、零售、数据中心、医疗、写字楼、仓储、单一经营、多元经营、木材和度假村等。2021年6月21日，我国首批9只基础设施领域不动产投资信托基金公募REITs在沪深交易所发行上市，标志着我国正式启动公募REITs。
虽然REITs起源于房地产领域，但全球基础设施领域REITs市场占比超30%，美国基础设施REITs市场占比接近40%，具有相当大的比重。由于我国经济步入存量时代，基础设施体系规模庞大且具备大量优质资产，存量已达130万亿元，其中，适合作为REITs投资标的的资产规模超过30万亿元。我国探寻公募发行REITs已经有十余年，受限于政策、法律法规，只不过一直是私募发行的类REITs，但类REITs一直无法与国际上标准REITs相提并论。公募REITs的推出是防风险、去杠杆、稳投资、补短板的有效政策工具，是投融资机制的重大创新，有助于盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，促进基础设施高质量发展。 我们知道，财政部、税务总局公告2022年第3号文件公布了关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点两项税收优惠：（1）对原始权益人向项目公司划转基础设施资产环节，适用特殊性税务处理；（2）在原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权环节，允许递延纳税。文件中提到公募REITs模式下的两个资产转让环节：
目前税收新规主要针对的是原始权益人在基础设施REITs设立前的重组阶段和设立阶段享有税收优惠，但对基础设施REITs运营、分配等环节涉及的税收，仍按现行税收法律法规的规定执行。如果想对税收政策有更好地理解与把握，小伙伴们需要对基础设施REITs相关金融术语以及交易模式有比较透彻的认识与理解。
一、基础设施领域REITs交易模式
根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕54号）规定，我国的公开募集基础设施证券投资基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构，基金管理人与基础设施资产支持证券管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制。此外，基础设施基金需同时符合下列特征： （1）80%以上基金资产（公募REITs）投资于基础设施资产支持证券（ABS），并持有其全部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权； （2）基金【通过资产支持证券】（ABS）和【项目公司等特殊目的载体】（SPV）取得基础设施项目完全所有权或经营权利； （3）基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的； （4）采取封闭式运作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的90%。
基于我国公募基金采用“公募基金+基础设施资产支持证券”的产品结构及政策文件规定，我们可以勾勒出目前我国公募REITs的基本投资架构简图：
二、公募REITs交易结构解析
根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定，我国的基础设施公募REITs采用“公募基金+资产支持证券”的双SPV结构，即公募基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司的全部股权，再通过项目公司间接取得基础设施项目完全所有权或特许经营权。我国首批公募REITs整体框架结构比较规范，目前都是“封闭式公募基金—资产支持专项计划—项目公司—项目”的结构，该架构设计借鉴【类REITs的双SPV构架】，这种安排是由于根据《人民银行 银保监会 证监会 外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）等政策规定，公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规和金融管理部门另有规定外，不得投资未上市企业股权。即公募基金产品不能直接投资于实业，只能投资标准化产品。
同时由于在我国目前的制度环境下，资产专项计划作为契约型产品，其本身无法突破投资者200人的限制，而公募基金对接资产专项计划可以改变产品的私募性质。考虑到公募基金无法直接投资于未上市公司股权，而资产支持专项计划在过去几年的资产证券化交易中与商业地产融合度较高，资产支持证券亦被认可为“国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种”，符合当前法律条件下的公募基金投资标的，故资产专项计划可以有效充当公募基金与项目公司之间的中转站。所以，当前“公募基金+资产支持证券”的双SPV结构是当前立法成本最低，也是最优的结构选择。 根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的操作指引，我们可以将上述我国公募REITs的基本投资架构简图进行拓展：
1、确保资金投向问题
为了保障募集资金的投向，《指引》要求80%以上基金资产投资于【基础设施资产支持证券】，并持有其全部份额，其余20%基金资产应当投资于利率债，AAA级信用债，或货币市场工具。该要求与国际成熟市场的标准化REITs产品对资金投向的严格要求相似，保障了投资者的利益。
2、100%项目股权问题
在资产支持证券项下，若项目公司对于相关基础设施的股权或特许经营权不够明晰，应该进行相关资产剥离、重组，以确保公募基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权或特许经营权。
3、对外借款上限VS分红下限
此外，与国际成熟市场的标准化REITs产品类似，《指引》亦规定了公募基金对外借入资金的上限和对投资者分红的下限，《指引》规定基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造和项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%，同时固定收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配利润的90%。
4、原始权益人门槛要求
基础设施公募REITs对于准入的项目原始权益人设置了较高的门槛，要求原始权益人对项目公司有完全股权，有较高的综合实力，且项目开展效益良好，运营历史良好。《指引》要求原始权益人享有完全所有权或经营权利，不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定，基础设施基金成立后能够解除他项权利的除外；主要原始权益人企业信用稳健、内部控制健全，最近3年无重大违法违规行为。
5、基础设施项目门槛要求
发改委在《关于做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》中亦对项目本身做出了要求，一是基础设施项目权属清晰、资产范围明确，发起人（原始权益人）依法合规拥有项目所有权、特许经营权或运营收费权，相关股东已协商一致同意转让；二是项目运营时间原则上不低于3年；三是现金流持续稳定且来源合理分散，投资回报良好，近3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正。预计未来3年净现金流分派率（预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值）原则上不低于4%；项目原则上运营3年以上，已产生持续、稳定的现金流，投资回报良好，并具有持续经营能力、较好增长潜力；现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。
6、相关服务机构门槛要求
同时，基础设施公募REITs对相关运营和执行机构亦提出了较高的要求，包括基金管理人、基金托管人和资管计划管理人等，要求基金管理人和资产支持证券管理人需为同一实控人下关联方。基础设施运营管理机构具备丰富的同类项目运营管理经验，配备充足的运营管理人员，公司治理与财务状况良好，具有持续经营能力；发起人（原始权益人）、基金管理人、基础设施运营管理机构近3年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面无重大违法违规记录，项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题。
三、REITs相关金融术语解析
资产证券化过程中的主要业务参与人：
1、基础设施基金，是指基金通过【特殊目的载体】持有基础设施项目的整体架构。
2、基础设施资产支持证券，是指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以【基础设施资产支持专项计划】为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。
3、基础设施，包括仓储物流，收费公路、机场港口等交通设施，水电气热等市政设施，污染治理、信息网络、产业园区等其他基础设施，不含住宅和商业地产。
4、基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合，其中财产权利或财产，其交易基础应当真实，交易对价应当公允，现金流应当持续、稳定；基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托收益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。但基础资产需为非负面清单中基础资产，负面清单列明的是不适宜采用资产证券化业务形式，或者不符合资产证券户按业务监管要求的基础资产。
5、特殊目的载体SPV（Sepecial Purpose Vehicle ），是资产证券化过程中的核心。SPV的组织形式很多，有公司型、信托型以及有限合伙模式。在资产证券化过程中，SPV并不参与基础资产的经营过程，其作用主要表现在作为一个独立主体（实现破产隔离）持有基础资产，并且是资产证券化的发行方。
6、原始权益人（发起人），是指基础设施基金持有的基础设施项目的原所有人，是转移其合法基础资产用于融资的机构。 7、参与机构，是指为基础设施基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构等专业机构。 8、基金管理人，是指凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值，并使基金持有人获取尽可能多收益的机构。在基础设施REITs中主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要目的 9、资产支持证券管理人，是指为资产支持证券持有人之利益，对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司，经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照适用。 10、基金托管人，是指为资产支持证券持有人之利益，按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的商业银行或其他机构。 11、资产服务机构，是指为基础资产管理服务，发起人一般会承担资产服务机构的角色；
12、信用评级机构，是指通过收集资料、尽职调查、信用分析、信息披露及后续跟踪，对原始权益人基础资产的信用质量、产品的交易结构、现金流分析与压力测试进行把关，从而为投资者提供重要的参考依据，保护投资者权益，起到信用揭示功能；
13、外部担保机构,为资产证券化按时足额偿付提供外部增信（例如不可撤销的连带责任担保）引入外部增信以提升证券品质，具体包括差额补足、流动性支持、保证担保，以及其他隐含的增信措施的表述。
14、中证登,为资产证券化的登记结算机构，负责资产证券化的登记、托管、交易过户、收益支付等。
15、证券交易所,为资产证券化提供流通场所。
16、主承销商/推广机构，不仅是承销发行，更具备交易协调功能。
17、律师事务所，律师事务所对发起人及其基础资产的状况进行尽职调查，明确业务参与人的权利义务，拟定相关法律文件，揭示法律风险确保资产证券化过程符合法律法规规定。
18、会计师事务所，会计师事务所需对基础资产财务状况进行尽职调查和现金流分析，提供会计和税务咨询，为特殊目的机构提供审计服务。在产品发行阶段，会计师需要确保入池资产的现金流完整性和信息的准确定，并对现金流模型进行严格的验证，确保产品得以按照设计方案顺利偿付。
【未完待续...】
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