东方花旗证券有限公司 关于 浙江华策影视股份有限公司对外投资 之 财务顾问报告 财务顾问：东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一四年十月  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 声明 华策影视拟通过旗下华策影视（香港）投资有限公司（以下简称“香港投资”） 投资韩国电影公司Next Entertainment World Co., Ltd（以下简称“NEW”或“标的公 司”）3.23亿，增资后持有标的公司15%的股份，东方花旗证券股份有限公司接受 浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策”或“公司”）的委托，担任本次本次 交易的独家财务顾问，并就本次交易出具财务顾问报告。本财务顾问报告是依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、文件 的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过尽职调查后出具的，旨在对本次交 易进行独立、客观、公正的评价，供投资者和交易相关各方参考。 本财务顾问声明如下： 1、本财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交 易所发表的有关意见完全是独立进行的。 2、本报告所依据的文件、材料由交易相关各方提供。本报告建立在所提供 的资料和信息的真实、准确、 完整、合法的基础之上。本财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任。 3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问有关本次交易的财务顾问报告已经提交本财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具本财务顾问报告。 5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保 密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券 欺诈问题。 6、本财务顾问提请浙江华策影视股份有限公司的全体股东和广大投资者认 真阅读浙江华策影视股份有限公司公告的股东大会资料文件全文。 2  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 目录 声明 .......................................................................................................................................................... 2 目录 .......................................................................................................................................................... 3 第一章 本次交易基本情况 .................................................................................................................... 4 一、本次交易概述 .................................................................................................................................. 4 二、本次交易双方的情况 ...................................................................................................................... 8 三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................................ 15 四、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................................................... 15 第二章 本次交易方案的主要内容 ...................................................................................................... 17 一、协议主体 ........................................................................................................................................ 17 二、交易结构、流程和生效时间 ........................................................................................................ 17 三、交易价格及定价依据 .................................................................................................................... 17 四、债权债务处理 ................................................................................................................................ 17 五、《新股认购协议》的成立和生效 .................................................................................................. 17 第三章 财务顾问意见 .......................................................................................................................... 18 一、本次交易定价公允 ........................................................................................................................ 18 二、本次交易程序合法合规 ................................................................................................................ 18 三、本次交易所涉及的资产权属清晰 ................................................................................................ 18 四、财务顾问结论性意见 .................................................................................................................... 18 3  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 第一章 本次交易基本情况 一、本次交易概述 浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策”或“公司”）全资孙公司华策影 视（香港）投资有限公司（以下简称“香港投资”）与韩国电影公司 Next Entertainment World Co., Ltd（以下简称“NEW”或“标的公司”）签署了《股权收购 协议》，香港投资使用 53,581,050,000 韩元（约人民币 323,186,259.73 元），收 购 NEW 拟发行的 1,786,035 股新股，交易后持有其 15%的股权。 本次对外投资事项经公司 2014 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第三十次会 议审议通过。本次投资交易金额未达到股东大会审议权限范围，经董事会审核通 过后即可实施。 本次对外投不涉及关联交易，不构成重大资产重组。 （一） 本次交易的背景 近年来，韩国文化娱乐产业发展迅猛，以电影、电视剧、音乐、游戏等产品 为主的内容产品，向周边国家，如中国、日本等的出口额不断增加，以韩国文化 为题材的电影、电视剧产品广泛受到国内外观众的广泛好评。 韩国电影无论从投资、制作、发行、上映以及后续的附加版权、周边产品开 发等，已经形成了一个完整的产业链，电影产业已经成为国民经济的重要组成部 分。 [ 电影产业销售额在 GDP 中的比重走势 ] (单位 : 亿元, %) 区分 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 电影产业销售额 29,546 33,628 35,779 39,200 45,279 国民生产总值 10,264,518 10,650,368 11,732,749 12,351,605 12,724,595 占比 0.29% 0.31% 0.30% 0.32% 0.36% * 来源 : 韩国银行, 韩国内容振兴院(2013) 4  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 [ 韩国内容产业销售额趋势 ] 年复 去年 比例 合增 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 同期 (%) 长率 (%) (%) 出版 21,052,936 20,609,123 21,243,798 21,244,581 21,097,287 24.2 -0.7 0.1 漫画 723,286 739,094 741,947 751,691 758,525 0.9 0.9 1.2 音乐 2,602,076 2,740,753 2,959,143 3,817,460 3,994,925 4.6 4.6 11.3 游戏 5,604,700 6,580,600 7,431,118 8,804,740 9,752,538 11.2 10.8 14.9 电影 2,885,572 3,306,672 3,432,871 3,773,236 4,404,818 5.0 16.7 11.2 动画 404,760 418,570 514,399 528,551 521,005 0.6 -1.4 6.5 广播 9,354, 605 9,884,954 11,176,433 12,752,484 14,182,479 16.3 11.2 11.0 广告 9,311,635 9,186,878 10,323,172 12,172,681 12,483,803 14.3 2.6 7.6 Character 5,098,713 5,358,272 5,896,897 7,209,583 7,517,639 8.6 4.3 10.2 知识信息 4,777,330 6,071,439 7,242,686 9,045,708 9,529,478 10.9 5.3 18.8 内容解决 1,866,100 2,182,148 2,359,853 2,867,171 3,029,140 3.5 5.6 12.9 方案 合计 63,681,713 67,078,503 73,322,317 82,967,886 87,271,,637 100.0 5.2 8.2 * 来源 : 2013 内容产业统计调查(2014.01 / 文化体育观光部) 近年来，国内文化娱乐产业迅速崛起，电影的投资环境不断改善，制作能力 以及作品质量不断提高，作品数量逐年增加。然而，由于中国人口基数大，市场 具有巨大潜力，随着人民的生活水平提高，对具有本国文化内涵，符合本国国情 的内容产品的需求不断增加。 过去，国内电影公司与海外电影公司的合作主要还停留在“内容+流通”的合 作模式上。即国内公司主要通过引进海外进口片，在国内影院院线上映的方式开 展合作。然而，电影行业具有独特的文化特性，人们更加倾向于具有本国文化底 蕴的电影作品，单纯依靠引进国外进口片无法满足国内消费者的需求。 为相应广大消费者对本国文化内容产品的需求，近年来，合拍片逐渐成为与 电影跨国合作的亮点。通过引入境外的制作团队，学习境外的先进制作经验，共 同拍摄合拍片，且作品主要面向国内观众。这一电影的深度合作，已经不仅仅是 简单的传统的“内容+流通”的模式，而是从电影拍摄筹划初期开始，由国内团队 与国外团队共同开展的深度合作。 5  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 韩国作为中国的邻国，历史上具有非常久的渊源。中韩关系一衣带水，韩国 的“儒家”文化，传统文化均来自于中国，中韩文化在根源上相通。因此，中国与 韩国的电影合作相比与其他国家的合作，更具有可操作性。近年来，已有多部中 韩合拍片上映，其中包括“分手合约”，“我是大明星”等。同时，也有引入韩国原 班制作团队的多部电影。 2014 年 7 月 4 日，中国国家新闻出版广电总局的代表与韩国文化体育观光 部，在韩国总统官邸青瓦台正式签署了《中韩电影合拍协议》，为中韩电影的深 度合作奠定了制度基础。今后，通过中韩电影的深度合作，引入韩国先进的电影 技术，结合中国的本土化创作团队，通过中韩合拍片、翻拍片、合作片等，符合 中国国情，适应中国人民口味的电影作品，将会就有巨大的市场潜力。 （二） 本次交易的的目的 1、巩固提升影视行业龙头地位，推动电影和电视剧协调发展 自上市以来，华策影视电视剧业务坚持市场化为导向的精品路线，打造社会 效益与经济效益兼备的精品力作。收购克顿传媒后，公司在 2014 年将实现 1000 集的电视剧产量，占到黄金档电视剧播出时长的 10%左右。未来公司将持续保持 年产 1000 集左右的规模，保持电视剧行业龙头地位。 韩国 Next Entertainment World 创立于 2008 年，业务覆盖电影、音乐、演艺 以及相关附属版权产品的流通。NEW 先后投资发行了《海雾》、《七号房的礼物》、 《辩护人》、《圣殇》、《捉迷藏》等影片，无论从作品的质量角度，还是从票房收 6  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 入角度，都达到一定的高度,其中 NEW 投资发行的《七号房的礼物》为 2013 年 韩国电影票房冠军。NEW 自成立以来发展迅猛，2013 年已崛起成为韩国主要的、 最成功的内容发行商，是韩国四大电影发行公司之一，NEW 根据多年在韩国电 影界的实践经验，已形成一整套成熟的电影推广发行方法。近年来，NEW 位居 韩国电影发行市场前 3 地位，以电影观众人数统计，2013 年 NEW 的市场占有率 达 18.4%。 华策影视看好未来中国电影市场发展，积极引入优秀的电影团队，同时加大 电影项目的开发数量和投资比例，公司 2014 年电影投资生产计划包括《生死恋》、 《归来》、《小时代 3》、《一生一世》等 10 部影片。公司在充分利用题材挖 掘和制作方面优势的基础上，此次投资韩国 NEW 后，双方将在电影、音乐剧等 方面深入合作，建立一流的宣发团队，拓展国际影视市场，形成具有公司特色的 电影品牌。 2、有利于践行文化“走出去”战略 在全球经济一体化的历史背景下，世界文化形态呈现出多元化发展趋势。随 着我国经济实力增强和综合国力的提高，国家需要提高文化和内容的输出，提升 国家的软实力。为此，国家制定了一系列的政策支持并鼓励文化企业出口，《国 家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》明确提出实施文化“走出去”工程。 华策影视顺应国家政策指引和文化发展潮流，秉承“做全球最好的影视剧， 传播优秀中华文化”的宗旨，努力进行海外市场的开拓与布局，经过多年的深耕 细植，出口业务已经遍及 70 多个国家和地区，成为海外影视剧市场中，华语影 视节目最有影响力的供应商之一。 此次投资 NEW 后，华策影视将充分发挥 NEW 在韩国市场的经验和资源， 结合上市公司的资本实力、品牌影响力和资源整合能力，努力拓展韩国等海外市 场，制作更多能够参与国际竞争的优秀作品，推动国产影视作品的全球发行，逐 步按照国际标准建立有世界竞争力的基于影视剧内容的娱乐产品生产体系，打造 具有国际影响力的“华流”品牌。 7  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 （三） 本次交易的的意义 华策影视通过本次交易，成为 NEW 的第二大股东，双方今后将在电影、电 视剧、音乐剧、演出等方面开展独家深度合作。 通过本次交易，华策影视不仅可与韩国最具潜力，且在韩国处于寡头地位的 电影公司缔结战略合作关系，且还能与其共同合作，深度开发国内市场。通过双 方的战略合作，华策影视可引入 NEW 的先进电影经验，对接其韩国电影资源（剧 本、导演、制作团队等），双方共同提高电影作品的质量，提高华策影视的电影 制作能力及品牌。 二、本次交易双方的情况 （一）收购方 1、基本情况 公司法定中文名称： 浙江华策影视股份有限公司 注册资本：58,070.3100 万元 注册地址：杭州市上城区景江城市花园 2 幢 3 单元 2013 室 法定代表人：傅梅城 成立时间：2005 年 10 月 25 日 上市地：深圳证券交易所 上市时间：2010 年 10 月 26 日 企业法人营业执照注册号：330102000014647 经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视 剧（有效期至 2015 年 04 月 01 日止）；服务：设计、制作、代理国内广告。经 8  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 济信息咨询（除证券、期货），承办会务、礼仪服务。进出口业务。（上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 2、股权结构 截止 2014 年 6 月 30 日，华策影视股权结构如下图： 3、主营业务发展情况 华策影视是国内首家成功上市的电视剧内容制作企业，目前主要从事影视剧 的制作、发行及衍生业务。 2013 至 2014 年上半年，华策影视电视剧业务持续向好，龙头地位稳固，多 部作品在卫视黄金档收视表现抢眼，得到了市场和观众的广泛认可。公司推出的 平民史诗剧《全家福》作为 2013 年开年大戏登陆央视一套黄金时段，创下最高 1.94%的收视佳绩；反映老百姓现实生活的温情大剧《推拿》再登央视一黄；家 庭伦理长剧《百万新娘之爱无悔》在湖南卫视平均创下 2.08%的收视高峰，是 2013 年全国卫视播出剧中收视率最高的保持者；“武侠新世界”系列第二部巨制《天龙 八部》首播后收视率一度稳居全国网收视榜第一，网络点击已超 15 亿。2014 年 上半年，公司相继推出的《封神英雄榜》、《老妈的三国时代》、《飘帅》、《大 当家》、《涛女郎》、《真爱遇到他》、《杉杉来了》、《结婚前规则》等剧络 绎登陆各大卫视黄金档。除投拍剧外，公司引进的泰剧《无忧的天堂》、《爱的 新生》，印度剧《长女的美丽人生》、《长女的全盛时代》也广受观众欢迎。 9  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 公司主营业务已扩展至电影制作与发行，电影业务逐步发力。2013 年公司 参投的电影项目《分手合约》获得了 1.95 亿的总票房，并作为 2013 年韩国电 影节闭幕式的献映影片，赢得了良好的口碑；2014 年上半年华策影视继续积极 推进电影业务的发展，参与投资的电影《归来》于 5 月份上映并取得了 2.9 亿的 票房成绩及良好的口碑；《小时代 3.0》已于 7 月 17 日上映，取得了较好的票房 成绩。 在致力于发展影视剧主营业务的同时，公司积极向植入广告、影院投资、影 视衍生品开发、经纪业务、互联网及移动互联网等新兴业务渗透，采取包括投资 经营、战略合作、股权收购等在内的多种方式，逐步完善产业链布局。 4、财务情况 截至 2014 年 6 月 30 日的总资产为 44.92 亿元；归属于上市公司普通股股东 的所有者权益为 32.95 亿元；2014 年上半年实现营业收入 7.69 亿元，归属于上 市公司普通股股东的净利润为 2.03 亿元。 （二）标的公司 1、基本情况 公司名称：Next Entertainment World Co., Ltd 公司住所：首尔特别市江南区鹤洞路**，论岘洞中央大楼**楼 法定代表人： Kim Woo Taek 资本金： 5,060,430,000 韩元 经营范围：电影投资及发行、演艺、音乐及衍生版权业务 NEW 创立于 2008 年，是一家专业的电影、音乐、表演以及相关附属版权产 品的发行公司。NEW 发展迅猛，2013 年已崛起成为韩国最主要的、最为成功的 内容发行商。该公司投资发行了《海雾》、《七号房的礼物》、《辩护人》、《圣 10  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 殇》、《捉迷藏》等诸多叫好又卖座的影片。同时，该公司还在拓展演出、音乐、 经纪、附加版权等娱乐领域，力图打造顶尖的综合文化娱乐企业。 2、主要发展沿革 标的公司成立日及主要沿革：自公司成立日（2008 年 6 月 25 日）起至今， 公司的主要发展沿革如下： 日期 沿革 2008. 06 成立株式会社 Domeo Holdings（首尔特别市江南区三成洞 168-16） 设立全资子公司株式会社 Next Entertainment World(首尔特别市瑞草区瑞 2008. 08 草洞 1327-5) 2008. 09 申报电影发行业及进口业 2008. 12 观众突破 100 万名[进口片“暮光之城（Twilight）”为 130 万名] 总部住所迁移(首尔特别市江南区三成洞 168-16 迁移至首尔特别市江南 2009. 03 区论岘洞 240-10) 2009. 04 开始投资发行韩国电影(电影“举起金刚”、“清潭菩萨”等) 开始正式投资电影——电影投资目的基金 ISU——全球内容投资组合出 2009. 05 资协议 2009. 07 经营范围中追加电影制作业 通过吸引国策资金业务可行性得到认可——支付担保：技术担保资金 19 2009. 12 亿 签订以出资设立电影投资目的基金有限公司-Inventem 文化产业专业公司 2010. 04 为内容的协议 2010. 05 与京畿道演出影像委员会达成战略伙伴关系，签订影像基金出资协议 2010. 06 获得中小企业振兴公团 10 亿投资 2010. 08 与电影投资目的基金东门媒体内容&文化技术投资组合签订出资协议 2010. 11 观众超过 200 万（韩国电影“超能力者”观众数为 214 万） 与电影投资目的基金 Capital one 中低预算电影专业投资组合签订出资协 2011. 05 议 2011. 10 与电影投资目的基金 ISU-S&M 内容投资组合签订出资协议 成为韩国顶级投资发行公司——2011 年目的公司在电影投资发行市场占 2011. 12 有率占第三位 2012. 01 株式会社 Domeo Holdings 吸收合并 Next Entertainment World 2012. 01 变更代表理事（由 Seo, Dong-Wook 变更为 金佑泽） 变更企业名称（由株式会社 Domeo Holdings 变更为株式会社 Next 2012. 01 Entertainment World） 11  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 日期 沿革 2012. 01 扩大经营领域—开始涉足音乐业（收购株式会社 Tailruns Media） 2012. 05 观众超过 400 万（韩国电影“随风一同消失”观众数为 490 万名） 为扩展事业扩充资本金——技术信用担保基金及 4 家专业投资组合投资 2013. 01 100 亿韩元 2013. 01 观众突破 1000 万（韩国电影“七号房的礼物”观众数为 1281 万） 2013. 08 开始内容衍生版权流通业务——成立子公司株式会社 Contents Panda 2013. 10 成立职工持股会 2013. 12 分割股份面值 (股份面值 5,000 韩元 → 500 韩元) 2013. 12 开始演出事业——创作音乐剧“December”开幕 2013. 12 成为韩国顶级投资发行公司——占据 2013 年度韩国电影投资发行业榜首 2014. 01 观众第二次超过 1000 万（韩国电影“辩护人”为 1137 万） 注）合并之前的株式会社 Next Entertainment World 为株式会社 Domeo Holdings 的全资子公 司，因此两家公司的经营实体实际上是相同的，故在制作公司主要发展沿革时将两家公司合 并记录。 3、股权结构 截止本报告出具之日，NEW 公司共发行 9,320,880 股普通股，799,980 股优 先股，票面价值为 500 韩元。本次交易前后，标的公司的股权结构如下表所示： 交易前 本次交易新发 交易前 股东 股份数（股） 持股比例(%) 行股份数（股） 股份数（股） 持股比例(%) KimWooTaek 5,368,570 53.0% - 5,368,570 45.1% 华策影视（香港）投资有 - - 1,786,035 1,786,035 15.0% 限公司 MediaWillHoldings 769,230 7.6% - 769,230 6.5% 员工持股计划 200,000 2.0% - 200,000 1.7% 其他小股东 983,080 9.7% - 983,080 8.3% IBK 金融集团中企相生 500,000 4.9% - 500,000 4.2% 投资组合第 2 号 KoFC-AjuPioneerChamp 250,000 2.5% - 250,000 2.1% 2010-9 投资组合 忠南星级企业基金 1 号 250,000 2.5% - 250,000 2.1% 投资组合 12  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 技术信用保证基金 500,000 4.9% - 500,000 4.2% DaeKyo 新成长投资组合 500,000 4.9% - 500,000 4.2% KoFC-KTBNPioneerCha 500,000 4.9% - 500,000 4.2% mp2011-5 号投资组合 中小企业振兴协会 299,980 3.0% - 299,980 2.5% 合计 10,120,860 100.0% 1,786,035 11,906,895 100.0% 4、主营业务情况 标的公司以内容版权流通为主要业务，致力于打造综合娱乐文化媒体公司。 创立初期，标的公司业务重点是海外电影在韩国境内发行，成功发行《暮光之城》 系列、《他其实没那么喜欢你》、《黑色的风采》等海外电影。自 2009 年起开 始，标的公司对韩国本土电影进行投资发行，其市场占有率不断增加，逐渐成为 韩国四大电影发行商之一。标的公司投资发行的《海雾》、《七号房的礼物》、 《辩护人》、《圣殇》、《捉迷藏》等影片叫好又叫座。标的公司各年度发行的 主要电影与成绩如下表所示： 年度 作品名 观影人数(名) 备注 诗 218,599 第 63 届戛纳电影节获得剧本奖 解决士 1,857,914 - 2010 超能力者 2,139,538 - 开心家族 3,020,624 - 我爱你 1,659,360 - 2011 盲 2,373,234 - 家门的受难 2,417,704 - 断箭 3,466,304 - 我妻子的一切 4,614,035 - 2012 随风消逝 4,929,576 - 圣殇 604,266 第 69 届威尼斯电影节黄金狮子奖 创可贴 2,496,830 - 七号房的礼物 12,897,783 韩国电影票房第三位 2013 新世界 4,739,418 - 13  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 年度 作品名 观影人数(名) 备注 蒙太奇 2,116,493 - 监视者们 5,527,454 - 捉迷藏 5,632,375 - 辩护人 11,367,196 韩国电影票房第八位 诗 解决士 超能力者 开心家族 我爱你 盲眼 家门的受难 断箭 我妻子的一切 随风消逝 圣殇 创可贴 7号房的礼物 新世界 蒙太奇 监视者门 捉迷藏 辩护人 同时，标的公司积极拓展演出、音乐、经纪、附加版权等娱乐领域，积极实 践成为综合娱乐文化媒体公司的目标。2012 年初，标的公司通过下属企业 MUSIC&NEW 正式涉足音乐剧领域，其制作的音乐剧《DECEMBER:永不停止 的歌曲》在世宗文化会馆大剧场（3000 个座位）总共上演了 50 次，上座率高达 80%，大获成功；在经纪业务领域，MUSIC&NEW 拥有实力派歌手，基础日益 坚实，在音乐流通领域发挥重要影响力。 5、主要财务数据 标的公司经审计的主要资产状况及经营情况如下表所示： 单位：人民币万元（汇率：1 RMB = 169.06 KRW） 14  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 2013 年 12 月 31 日 项目 韩币 （万元） 人民币（万元） 资产 11,749,761.96 69,500.54 负债 8,611,181.42 50,935.65 所有者权益 3,138,580.54 18,564.89 2013 年度 项目 韩币 （万元） 人民币（万元） 营业收入 12,644,356.49 74,792.12 营业成本 9,530,966.63 56,376.24 营业利润 1,910,997.60 11,303.66 净利润 1,886,935.22 11,161.33 三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方及其关联方与华策影视不存在关联关系，本次交易不构 成关联交易。 四、本次交易不构成重大资产重组 根据天健会计师事务所出具的《浙江华策影视股份有限公司审计报告》（天 健审［2014］3778 号），截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司资产总计 210,533.14 万元；归属于母公司所有者权益为 181,997.37 万元；2013 年度实现营业收入 92,046.57 万元，归属于母公司所有者的净利润为 25,826.47 万元。本次交易金额 约为 32,318.63 万元，截至 2013 年 12 月 31 日，Next Entertainment World Co., Ltd 的资产总计为 69,500.54 万元；归属于母公司所有者权益为 18,564.89 万元；2013 年度实现营业收入 74,792.12 万元，归属于母公司所有者的净利润为 11,161.33 万 元。因此，本次交易价格不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的 50%，标的资产的资产总额、最近一个会计年度所产生的 营业收入以及资产净额均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告相应金额的 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公 司购买资产及股权的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次交易不构 15  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 成重大资产重组。 16  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 第二章 本次交易方案的主要内容 一、协议主体 最终控股方：浙江华策影视股份有限公司； 出资方：华策影视（香港）投资有限公司； 标的公司：Next Entertainment World Co., Ltd。 二、交易结构、流程和生效时间 华策影视拟通过旗下香港投资公司增资 NEW 公司 3.23 亿人民币，交易完成 后香港投资持有 NEW15%的股权。 本交易自协议各方签字盖章且经公司董事会审议通过之日起生效。 三、交易价格及定价依据 本次交易价格参考 NEW 在韩国证券市场的场外交易价格，并在双方协商的 基础上确定。 四、债权债务处理 本次交易金涉及 NEW 的部分股权。NEW 仍将为独立存续的法人主体，其 全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次股权转让不涉及债权债务处理事项。 五、《新股认购协议》的成立和生效 《新股认购协议》经各方的法定代表人或授权代表签字和加盖公章，并经过 公司董事会审议通过后生效。。 17  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 第三章 财务顾问意见 一、本次交易定价公允 本次交易价格参考 NEW 在韩国证券市场的场外市场交易价格，并在双方协 商的基础上确定，充分考虑了 NEW 的行业地位和未来的合作空间，定价公允， 符合上市公司的长远利益。 二、本次交易程序合法合规 本次交易经华策影视及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出 具专业报告，为董事会的讨论与决策提供了参考依据。 三、本次交易所涉及的资产权属清晰 本次交易中取得标的资产 15%的股权，权属清晰，不存在质押、担保、冻结 或其他任何吸纳之或禁止转让等权利限制情形。 四、财务顾问结论性意见 经核查，本财务顾问意见如下： 华策影视本次交易符合相关法律法规的规定，本次交易的有利于增强华策影 视盈利能力，有利于进一步强化华策在影视行业的领先地位，也有利于华策影视 更好地开拓国际业务。 18  东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司对外投资之财务顾问报告 （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江华策影视股份有限公司 对外投资之财务顾问报告》之签字盖章页） 东方花旗证券有限公司 2014 年 10 月 8 日 19