（上接B103版）
1、访谈公司管理层，了解预付长期资产购置款的具体构成情况、交易背景等；
2、获取公司其他非流动资产采购明细，查阅主要合同、发票、付款回单等文件，核查预付款的合理性；
3、查阅土地出让合同，关注合同的履行情况，查阅公司对于与购买土地相关的项目审批文件等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及上市公司审计机构认为：
1、2023年一季度末公司其他非流动资产主要由土地、办公楼预付款等构成，系2023年公司预付的用于可转债募投项目新益昌高端智能装备制造基地项目的土地款及用于IPO募投项目新益昌研发中心建设项目的办公楼款项，其他非流动资产大幅增长具有合理原因。
2、公司已说明预付款的主要预付对象名称、交易背景、相关资产及用途、合同签订时间、预计交付时间等情况。
三、年审会计师核查程序及意见
（一）核查程序
针对上述事项，我们实施了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解预付长期资产购置款的具体构成情况、交易背景等；
2、获取公司其他非流动资产采购明细，查阅主要合同、发票、付款回单等文件，核查预付款的合理性；
3、查阅土地出让合同，关注合同的履行情况，查阅公司对于与购买土地相关的项目审批文件等。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、公司已补充说明其他非流动资产的性质、主要构成，2023年一季度末的其他非流动资产大幅增长具备合理性；
2、公司已补充主要预付对象名称、交易背景、相关资产及用途、合同签订时间、预计交付时间等情况。
问题9：关于对外投资。
年报显示，2022年公司对外投资总额5,820万元，包括新设立全资子公司深圳市海昕投资有限公司、中山市新益昌智能装备有限公司，与自然人共同设立深圳新益昌飞鸿科技有限公司、深圳市星海威真空设备有限公司，参股深圳德森精密设备有限公司、深圳市华怡丰科技有限公司等。请公司：（1）逐一说明截至目前对外股权投资的具体情况，包括公司名称、成立日期、主营业务、注册资本、实缴资本、投资时间、投资金额、持股比例、最近一个会计年度的主要财务数据，涉及与自然人共同设立和购买股权的，还应当说明自然人的背景、合作原因及合理性；（2）结合公司战略规划、业务布局、投资标的的主营业务、经营情况等，说明公司对外投资与主营业务是否存在协同性，在大额短期借款的情况下开展对外投资的必要性和合理性。
一、公司答复
（一）逐一说明截至目前对外股权投资的具体情况，包括公司名称、成立日期、主营业务、注册资本、实缴资本、投资时间、投资金额、持股比例、最近一个会计年度的主要财务数据，涉及与自然人共同设立和购买股权的，还应当说明自然人的背景、合作原因及合理性
1、深圳市海昕投资有限公司
2、中山市新益昌智能装备有限公司
3、深圳新益昌飞鸿科技有限公司
与自然人合作情况说明：自然人股东陈俊先生在半导体设备领域有着丰富的研发资源和合作经验，了解半导体设备的销售市场及其运作逻辑。公司通过和陈俊先生的合作，有助于组建专业成熟的销售团队，大力整合半导体设备相关资源，充分提高公司整体竞争力，也有助于降低公司对外投资的风险。
深圳新益昌飞鸿科技有限公司已于2023年推出半导体IC测试分选打标编带一体机设备，并已通过部分客户验证，正处于市场推广阶段。
4、深圳市星海威真空设备有限公司
与自然人合作情况说明：自然人股东丁琴女士和胡蓓雷先生在真空设备领域多年的行业积累，能为公司组建成熟完善的技术研发团队提供支持，以及能对公司快速切入真空设备销售市场提供大量宝贵的经验。公司通过和丁琴女士、胡蓓蕾先生的合作，有望积极开拓真空设备领域市场，为公司核心竞争力赋能，增强公司可持续良好发展能力。
深圳市星海威真空设备有限公司已在筹备生产真空设备，并与意向客户在积极洽谈中。
5、深圳德森精密设备有限公司
针对本次投资，公司已进行专项的可行性分析和论证，并于收购前聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、广东信达律师事务所对深圳德森精密设备有限公司进行财务和法律尽职调查。
考虑到本次收购能够与公司形成良好的产业协同，参考尽职调查报告，并经各方沟通及审慎评估，各方协商同意按照2.53亿元的整体估值，海昕投资本次收购深圳德森精密设备有限公司10%股权对应定价为2,533.333万元。
2022年8月，江门市投控东海招商股权投资合伙企业(有限合伙)按照投后5亿元估值，投资5,000万元认购深圳德森精密设备有限公司新增注册资本233.3333万元。该次投资完成后，江门市投控东海招商股权投资合伙企业(有限合伙)持有深圳德森精密设备有限公司10%的股权，该次投资估值较公司投资入股时估值提升97.63%，该次投资为独立第三方经专业判断后作出，侧面反映公司投资估值定价具有公允性。
6、深圳市华怡丰科技有限公司
针对本次投资，公司已进行专项的可行性分析和论证，并于收购前聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、广东信达律师事务所对深圳市华怡丰科技有限公司进行财务和法律尽职调查。
考虑到本次投资能够进一步助力公司核心零部件自研自产，参考尽职调查报告，并经各方沟通及审慎评估，各方协商同意按照投后2亿元的估值，由海昕投资以2,000万元认购深圳市华怡丰科技有限公司新增注册资本83.3333万元的方式投资，本次投资完成后，海昕投资持有深圳市华怡丰科技有限公司10%的股权。
深圳市华怡丰科技有限公司成立于2009年，专注于工业自动化传感器的研发、生产、销售及应用，能够为客户提供标准化和定制化的工业测控传感器。历经十余年发展，深圳市华怡丰科技有限公司已在工业自动化、电子制造等诸多自动化设备领域占据领先地位。根据深圳市华怡丰科技有限公司官网披露信息，深圳市华怡丰科技有限公司坚持研发驱动，通过不断的研发新型独特的产品以满足下游日益变化的需求，新产品销售额一直以来都占据总销售额30%左右，充分反映其对新产品的开发能力以及对市场需求的快速反应能力。
考虑到深圳市华怡丰科技有限公司与公司业务的高度协同性，以及其未来成长性、下游市场空间广阔等因素，公司在聘请独立第三方进行充分尽调后，经各方协商，确定最终交易价格，交易定价合理且公允。
（二）结合公司战略规划、业务布局、投资标的的主营业务、经营情况等，说明公司对外投资与主营业务是否存在协同性，在大额短期借款的情况下开展对外投资的必要性和合理性。
1、结合公司战略规划、业务布局、投资标的的主营业务、经营情况等，说明公司对外投资与主营业务是否存在协同性
半导体及LED产业链较长，公司基于技术积累和客户的需求粘性，在固晶设备领域已实现行业领先；基于进一步拓展公司的产品矩阵序列及实现产业协同考虑，公司具有对外投资拓展新业务实现产业协同的需求，从而进一步提升核心竞争力。
基于对上述公司战略规划和业务布局的考量，公司结合现有业务边际需求和长期可持续良好发展的原则，于2022年度对外投资如下：
（1）公司设立全资子公司深圳市海昕投资有限公司，主要从事产业投资业务，系对公司组织架构的优化和完善，便于公司集中管理对外投资事宜；
（2）公司设立全资子公司中山市新益昌智能装备有限公司，主要系为完善在中山基地的生产布局；
（3）公司设立控股子公司深圳新益昌飞鸿科技有限公司，主要系为进一步延伸公司在半导体封装设备领域的技术深度及产品广度。该公司目前主要研发应用于半导体封装工艺中测试包装工序的设备，分属固晶的后道工序，同公司固晶设备具有协同效应，为公司实现封装工艺端的整线解决方案提供助力；
（4）公司设立控股子公司深圳市星海威真空设备有限公司，主要系为丰富公司产品领域，加强核心竞争力，为公司业绩提供新的稳定增长点；
（5）公司投资参股深圳德森精密设备有限公司，主要系为进一步延伸封装设备领域的产品广度。该公司主营产品包括全自动锡膏印刷机、全自动高速点胶机、选择性涂覆整线解决方案、全自动辅料贴装机、高速智能上下料机(植拆板)等，其中全自动锡膏印刷机的锡膏工艺分属固晶的前道工序，同公司固晶设备在客户侧具有协同效应，可为公司实现封装工艺端的整线解决方案提供助力；
（6）公司投资参股深圳市华怡丰科技有限公司，主要系为进一步扩展公司现有业务上下游领域布局。该公司主营传感器和测量仪器，为半导体封装设备的核心零部件之一，技术门槛较高，产品也适用于公司主营业务设备。该公司在传感器和测量仪器行业深耕多年，具有深厚的科研实力和研发积累，未来将助力公司核心零部件自研自产的持续稳定发展。
综上所述，公司对外投资与主营业务具有协同性。
2、在大额短期借款的情况下开展对外投资的必要性和合理性
截至2022年末，公司短期借款金额为60,953.90万元，主要系公司2022年有序扩张，借款用于支付日常经营下的员工工资、供应商货款、税款等所致。公司对外投资、分红等资金支出来源于日常经营收款。
在当前宏观经济背景下，公司开展对外投资经过了审慎决策，旨在培养和提升一体化解决方案的能力。公司开展对外投资有利于协助主营业务的成长，提升上下游行业的协同能力并提升客户粘性。在大额短期借款的情况下，公司开展对外投资具有必要性和合理性。
二、保荐机构核查程序及意见
（一）核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
1、通过企查查网站查询公司目前对外股权投资相关公司的工商信息等情况。
2、获取并查阅公司对外股权投资相关公司的财务报表。
3、访谈公司董事会秘书，了解公司对外股权投资具体情况、与自然人合作的背景、合作原因及合理性、与公司主营业务是否存在协同性，以及在存在大额短期借款的情况下开展对外投资的必要性和合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司已逐一说明截至目前对外股权投资的具体情况，涉及与自然人共同设立和购买股权的，公司已说明相关自然人的情况及合作背景，公司与自然人共同设立和购买股权具有合理原因。
2、公司对外投资为了进一步拓展公司的产品矩阵序列及实现产业协同，进一步提升核心竞争力，与主营业务具有协同性；公司短期借款主要用于支付日常经营项下的员工工资、供应商货款、税款等，公司对外投资是基于一体化解决方案能力的培养和提升，协助公司主营业务成长，提升客户粘性，在大额短期借款的情况下开展对外投资具有必要性和合理性。
问题10：关于逾期未收回的银行理财。
年报显示，截至2022年末，公司以闲置自有资金购买的银行理财中存在1,300万元逾期未收回。请公司：（1）补充说明相关银行理财产品的具体情况，包括但不限于理财产品名称、及的银行、产品投向、风险等级、投资金额、投资期限、预计收益率等，是否履行了相关的审批程序及信息披露义务；（2）说明逾期未收回的原因，是否存在影响上市公司资金安全的风险，以及针对相关风险拟采取的解决措施和资金保全方案。
一、公司答复
（一）补充说明相关银行理财产品的具体情况，包括但不限于理财产品名称、及的银行、产品投向、风险等级、投资金额、投资期限、预计收益率等，是否履行了相关的审批程序及信息披露义务
截至2022年末，公司以闲置自有资金购买的银行理财产品具体情况如下：
公司对该理财产品履行了公司内部《公司理财产品购买审批》程序，该理财产品涉及的金额未达到信息披露标准。
（二）说明逾期未收回的原因，是否存在影响上市公司资金安全的风险，以及针对相关风险拟采取的解决措施和资金保全方案
1、逾期未收回原因
该理财产品投资期间为“无固定期限。从客户认购/申购份额确认日起，该份额的最短持有期为90个自然日，90个自然日后的工作日可赎”，实质为无固定赎回期限，并非90个自然日后的工作日必须进行赎回，因此实质上不构成逾期。
公司于最短持有期90天后未赎回原因系：该理财产品在最短持有期90天时处于亏损状态，未达到预期收益，且公司2022年末暂时无需使用该笔资金；同时由于该账户操作频率较低，相关工作人员疏忽操作所致。
2、不存在影响上市公司资金安全的风险
公司已于2023年1月6日赎回上述理财产品，实际收益-69,824.22元。该理财产品亏损未导致公司出现重大亏损，因此不存在影响上市公司资金安全的风险。
3、针对相关风险拟采取的解决措施和资金保全方案
针对该银行理财工作人员遗漏赎回的疏忽，公司已经对相关人员进行批评教育，后续将会加强理财产品的跟踪管控，实行双人负责制，月度定期梳理理财产品的购买情况。
针对理财产品和资金安全，公司有相关内部控制措施以保证资金安全，主要表现为：（1）建立资金预算管理机制，统一统筹，集中使用资金，确定经济合理的现金余额；（2）严格规范资金审批程序，管理层必须对理财产品决策负责和把关；（3）购买理财产品必须坚持风险可控的原则，仔细评估和跟踪分析理财产品资金的资产风险，优先选择安全性高、流动性强、保本的理财产品。
二、保荐机构核查程序及意见
（一）核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅工银理财·鑫鼎利90天持盈固收增强开放式法人理财产品销售文件、公司理财产品购买审批表，查阅公司《信息披露管理制度》《董事会议事规则》，判断该笔理财是否履行了相关审批程序以及是否达到公司信息披露标准。
2、访谈公司财务负责人，了解该笔理财逾期未收回的原因、期后收回情况、实际收益情况，以及公司针对理财产品及资金安全所制定的内部控制制度和针对本次事件后续拟实施的改善措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司已说明相关银行理财产品的具体情况，包括理财产品名称、相关银行、产品投向、风险等级、投资金额、投资期限、预计收益率等情况，公司对该理财产品履行了公司内部《公司理财产品购买审批》程序，该理财产品涉及的金额未达到信息披露标准。
2、该理财产品为无固定期限产品，最短持有期为90个自然日，实质上不构成逾期，公司于最短持有期90天时未赎回系该产品处于亏损状态，未达到预期收益，且公司2022年末暂时无需使用该笔资金，同时由于该账户操作频率较低，相关工作人员疏忽操作所致；公司已于2023年1月6日赎回上述理财产品，未导致公司出现重大亏损，不存在影响上市公司资金安全的风险；公司已制定相关内部控制措施以保证资金安全，后续将会加强理财产品的跟踪管控，实行双人负责制，月度定期梳理理财产品的购买情况。
问题11：关于关联采购。
年报显示，2022年公司分别向关联方深圳市新创辉精密五金机械有限公司、深圳市智浩精密五金有限公司、深圳鑫励诚科技有限公司采购货物207.16万元、237.30万元、356.38万元，占关联方2022年营业收入的比例为56.32%、56.27%、67.44%。请公司：补充披露关联采购的具体内容、关联交易的必要性和合理性，关联方是否存在过度依赖关联交易的情形。
一、公司答复
（一）2022年度公司上述关联采购的具体内容
公司2022年度向关联方深圳市新创辉精密五金机械有限公司、深圳市智浩精密五金有限公司、深圳鑫励诚科技有限公司采购的具体内容如下：
单位：万元
（二）关联交易的必要性和合理性
1.与关联方交易为双方主营业务范畴，具有商业实质和合理性
公司是一家专业从事自动化设备研发、设计、生产和销售的高新技术企业，五金类制品属于公司生产制造的必需品；报告期内，产生关联采购交易的关联方的经营范围均包含五金制品的生产及销售，因此，从经营范围来看，双方业务内容匹配，关联交易采购商品为公司日常生产经营需要，具有商业实质和合理性。
2.与关联方进行交易出于公司业务发展需要
公司产品具有定制化特点，生产模式为以销定产，因此对上游零部件供应商的交货及时性、产品品质具有较高要求，同时小批量、多批次的采购特点也对与供应商的合作稳定性提出要求。关联方主要生产地点位于深圳及周边地区，为公司生产提供各种定制化产品，经过长期磨合，公司与该等关联供应商在及时交货和配套服务方面建立了良好的合作关系。
3.与关联方交易采购价格与其他供应商不存在较大差别，交易价格公允
综上，公司上述关联交易系双方根据商业需求开展的合作，对合作双方的发展而言均具备必要性及合理性，交易价格公允。
（三）关联方不存在过度依赖关联交易的情形
除公司外，上述3家关联供应商的其他客户情况如下：
公司关联采购金额占关联供应商营业收入比重较高，主要系关联供应商在满足公司需求的基础上才会向其他客户开放交付能力所致。关联供应商具有合格的资质服务其他客户，交付能力主要受到关联供应商自身规模的限制，因此不存在关联方过度依赖关联交易的情形。
二、保荐机构核查程序及意见
（一）核查过程
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅公司2022年年度报告并访谈公司财务负责人，了解2022年关联采购的交易背景、采购内容、采购金额、占同类业务的比例、关联采购单价和非关联采购区间、关联采购的必要性和合理性，以及关联供应商的其他主要客户，分析关联方是否存在过度依赖关联交易的情况。
2、获取并查阅公司部分关联交易采购合同及同类非关联交易采购合同，分析关联采购价格是否公允。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、公司关联采购内容为五金制品、钣金件、电容设备的机加工零部件，是公司生产制造的必需原材料。
2、公司向关联方采购五金制品、钣金件、电容设备的机加工零部件为双方主营业务范畴，具有商业实质；关联方主要生产地点位于深圳及周边地区，为公司生产提供各种定制化产品，经过长期磨合，公司与该等关联供应商在及时交货和配套服务方面建立了良好的合作关系；公司关联采购价格与其他非关联供应商不存在较大差别，交易价格公允，公司关联交易具有必要性和合理性。
3、关联方在满足公司需求的基础上才会向其他客户开放交付能力，关联供应商具有合格的资质服务其他客户，交付能力主要受到关联方自身规模的限制，关联方不存在过度依赖关联交易的情形。
特此公告。
深圳新益昌科技股份有限公司
董事会
2023年6月3日
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评论列表（4条）
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