（上接B25版）   （六）河北机械进出口有限公司   1、基本情况   法定代表人：欧建军   注册资本：11,105万元人民币   住所：石家庄市新华区泰华街181号   经营范围：其他机械设备及电子产品批发。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），钢材、工程机械设备等的销售。   截止2021年12月31日，经审计的财务报表，河北机械的总资产28,722.06万元，净资产13,881.82万元，营业收入59,196.44万元，净利润1,605.52万元。   2、与公司的关联关系   河北机械的实际控制人为公司的关联自然人。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（四）项规定的关联关系情形。   3、履约能力分析   河北机械生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。   经查询“信用中国”网站，以上关联人不存在失信被执行的情形，未被列入失信被执行人名单。   三、关联交易的主要内容   定价政策和定价依据。本公司与关联企业之间的业务往来，遵循市场公允价格，并与其他业务往来企业同等对待。   关联交易协议签署情况。关联交易将根据生产经营需要与关联方签订协议。其结算方式为按合同规定进行结算。   四、关联交易目的和对上市公司的影响   1、公司与关联方发生的上述关联交易，是为了满足正常的经营需要。有利于充分利用双方的资源优势，实现合理的资源配置，降低公司运营成本及经营风险；   2、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益；   3、上述日常关联交易对公司的独立性不会构成影响，公司业务并不会因此交易对关联人形成依赖，上述日常关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。   五、独立董事事前认可情况和发表独立意见   公司在召开第十届董事会第八次会议前将公司《关于预计2022年度日常关联交易总金额的议案》的具体情况与我们进行了沟通和说明，并向我们提交了与此关联交易相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议，并对此事项发表独立意见如下：   根据公司2021年实际发生的日常关联交易总金额及对公司2022年的经营预期，公司与关联方之间的关联交易均为公司生产经营所必需事项，为正常的经营性业务往来，且为以前正常业务之延续；该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。公司预计2022年度日常关联交易的决策、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事均回避了表决。同意将上述关联交易事项提交公司2021年度股东大会审议。   六、备查文件   1、公司第十届董事会第八次会议决议；   2、公司第十届监事会第八次会议决议；   3、独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见。   特此公告。   无锡技集团股份有限公司董事会   二○二二年四月十九日   证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 公告编号: 2022-013   无锡威孚高科技集团股份有限公司   关于以自有闲置资金进行委托理财的   公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   无锡威孚高科技集团股份有限公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高资金使用效率，以自有闲置资金进行委托理财，用于投资风险可控类理财产品，拟投资额度不超过人民币80亿元，本议案尚需提交公司股东大会审议。相关情况公告如下：   一、委托理财情况概述   1、委托理财的目的：在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金   用于投资风险可控类理财产品，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。   2、投资金额：2022年预计使用总额不超过人民币80亿元的自有闲置资金进行委托理财，上述资金额度可滚动使用。   3、投资方式：公司委托商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构进行投资理财，包括银行理财产品、 信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险公司发行的各类产品等。投资委托理财的产品可进行中短期配置，期限原则上最长不超过5年。公司与提供委托理财的金融机构不存在关联关系。   承诺：使用自有资金进行投资理财事项不构成关联交易，不涉及重大资产重组、收购、发行股份等行为。   4、委托理财授权：提请股东大会授权董事会及相关负责人员根据实际经营情况办理公司使用自有闲置资金进行委托理财的相关事宜，包括但不限于：委托理财产品形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等与购买理财产品相关的所有事宜和签署相关法律性文件。自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。   二、委托理财的资金来源   公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。   三、需履行的审批程序   依据《深圳证券交易所股票上市公司》、《公司章程》等相关规定，本次委托理财事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。   四、委托理财对公司的影响   公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测   算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。   五、风险控制   公司已制定了《资金理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。   六、截至三月底，公司委托理财资金为人民币61.11亿元。占公司最近一期（2021年）经审计的归属于上市公司股东的净资产31.50%。   七、独立董事意见   独立董事认为：公司利用自有闲置资金进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司建立明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司以自有闲置资金用于投资风险可控类理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为，同意将此议案提交2021年度股东大会审议。   八、监事会意见   经审议，监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，建立的《资金理财管理制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司以自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们对此事项无异议。   九、备查文件   1、公司第十届董事会第八次会议决议；   2、公司第十届监事会第八次会议决议；   3、独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见。   特此公告。   无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会   二○二二年四月十九日   证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2022-014   无锡威孚高科技集团股份有限公司   关于续聘2022年度审计机构的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议审议通过了《关于聘请2022年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请2022年度内控评价审计机构的议案》，拟继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2022年度审计机构。现将有关事项公告如下：   一、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明   鉴于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中恪尽职守，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。公司董事会根据经营发展需要，同意继续聘请公证天业为公司2022年度财务报告审计机构和内控评价审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定相关审计费用。公司2021年度审计费用（含财务审计和内控审计）为人民币188万元（含税）。聘期自公司2021年度股东大会决议通过之日至公司2022年度股东大会有效决议之日止。上述续聘会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议及批准。   二、拟聘任会计师事务所的基本情况   （一）机构信息   1、基本信息   公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）成立于1982年，2013年8月转制为特殊普通合伙性质会计师事务所，注册地址为无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室。公证天业已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，是我国较早从事证券业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。2020年11月，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，公证天业成为从事证券服务业务首批备案的会计师事务所。   公证天业首席合伙人为张彩斌先生，上年度末合伙人数量49人，注册会计师人数318人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数130人。 2021年度经审计的收入总额34,957.32万元、审计业务收入28,190.38万元，证券业务收入17,426.03万元。上年度上市公司年报审计客户家数59家，资产均值48.21亿元，年报审计收费总额5,474万元，上市公司所在行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输仓储和邮政业、采矿业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户3家。   2、投资者保护能力   公证天业购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，职业保险购买符合财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》财会（2015）13号的通知规定。近三年未发生因执业行为需在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。   3、诚信记录   公证天业及其从业人员近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分；近三年公证天业因执业行为受到监督管理措施4次，5名从业人员因执业行为受到监督管理措施1次，1名从业人员因执业行为受到监督管理措施2次。   （二）项目信息   1、基本信息   项目合伙人：孟银   2014年4月成为注册会计师，2011年7月开始从事上市公司审计，2011年7月开始在公证天业执业，2014年9月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有威孚高科（000581）、（600475）、（688113），具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。   签字注册会计师：张倩倩   2012年8月成为注册会计师，2010年6月开始从事上市公司审计，2010年6月开始在公证天业执业，2014年9月开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有威孚高科（000581）、（688510），具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。   项目质量控制复核人：黄德明   1995年12月成为注册会计师，1995年12月开始从事上市公司审计，1994年10月开始在公证天业执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年复核的上市公司有（002828）、 威孚高科（000581）、（002274）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。   2、诚信记录。   拟聘任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。   3、独立性。   拟聘任公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。   4、审计收费。   本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。   ■   三、续聘审计机构履行的程序   （一）董事会审计委员会审议情况   公司董事会审计委员会对公证天业的资质进行了审查，认为公证天业满足为公司提供审计服务的资质要求，具备开展审计工作的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司董事会审计委员会于2022年4月15日召开会议，提议拟继续聘请公证天业为公司2022年度财务报告审计机构和内控评价审计机构，并提交公司第十届董事会第八次会议审议。   （二）独立董事事前认可和独立意见   公司独立董事就拟继续聘请公证天业为公司2022年度财务报告审计机构和2022年度内控评价审计机构进行了事前审核并认可，同意提交公司第十届董事会第八次会议审议，并发表了同意的独立意见。   具体内容详见2022年4月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见》。   （三）2022年4月15日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了关于《关于聘请2022年度财务报告审计机构的议案》和《关于聘请2022年度内控评价审计机构的议案》。上述议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。   四、备查文件   1、公司第十届董事会第八次会议决议；   2、公司第十届监事会第八次会议决议；   3、董事会审计委员会决议；   4、独立董事事前认可和独立意见；   5、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。   特此公告。   无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会   二○二二年四月十九日   证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2022-015   无锡威孚高科技集团股份有限公司   关于购买董监高责任险的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。为进一步完善公司风险控制体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益。公司拟根据《上市公司治理准则》等有关规定，为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买责任险。现将具体事项公告如下：   一、董监高责任险的具体方案   1、投保人：无锡威孚高科技集团股份有限公司   2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员   3、赔偿限额：累计赔偿限额不超过人民币1亿元/年（具体以最终签订的保险合同为准）   4、保费费用：不超过50万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）   5、保险期限：12个月/每期（后续每年可续保或重新投保）   为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理购买董监高责任险的相关事宜，包括但不限于：确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。   二、审议批准程序   由于该事项与全体董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事、监事均回避表决，该议案需直接提交公司股东大会审议批准。   三、独立董事意见   独立董事认为：本次为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员购买董监高责任险，有利于保障公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员的权益，促进其更好地履行职责，有利于完善公司风险管理体系，促进公司良性发展。该事项的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交2021年度股东大会审议。   四、监事会意见   经审议，监事会认为：公司此次购买董监高责任险，有利于完善公司风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益。此次为公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员购买责任险将提交股东大会审议，决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。   五、备查文件   1、公司第十届董事会第八次会议决议；   2、公司第十届监事会第八次会议决议；   3、独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见。   特此公告。   无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会   二○二二年四月十九日   证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2022-016   无锡威孚高科技集团股份有限公司   关于调整剩余回购股份用途并注销的   公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开了第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整剩余回购股份用途并注销的议案》，同意调整回购专用证券账户剩余股份56,277股的用途，由“用于股权激励”调整为“用于注销以减少注册资本”。公司将注销剩余回购股份56,277股，注销完成后公司的总股本将由1,008,659,570股减少到1,008,603,293股。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述股份注销的相关手续，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：   一、回购方案的审议及实施情况   1、2020年2月13日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了关于《以集中竞价方式回购公司部分A股股份的议案》。同意公司用自有资金不低于30,000万元（含）, 不超过60,000 万元（含）回购公司股份（A股），回购股份（A股）价格不超过人民币24元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本次回购股份拟用于实施股权激励。   2、2020年2月28日，公司披露了《关于首次回购公司股份的公告》。2020年3月3日、3月16日、4月1日、5月7日、6月2日、7月1日、8月3日、9月1日、10月12日，公司分别披露了《关于回购部份A股股份进展情况的公告》。   3、2020年10月13日，公司披露了《关于回购部分A股股份方案实施结果暨股份变动的公告》，完成了上述回购股份事项。公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份（A股）19,596,277股，占公司总股本的1.9422%。   上述具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。   二、回购股份的使用情况   1、2020年10月12日，公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并经2020年11月3日召开的公司2020年第二次临时股东大会审议通过。   2、2020年11月12日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为2020年限制性股票股权激励计划首次授予的条件已经满足，确定2020年11月12日为首次授予日，向601名激励对象授予19,540,000股限制性股票。   3、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》。上述授予登记完成后，公司回购专用证券账户剩余股份为56,277股。   上述具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。   三、本次剩余回购股份用途的调整情况   根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等有关法律法规的规定以及《公司章程》规定，上述回购专用证券账户剩余股份应当在三年内转让或者注销。公司拟对回购专用证券账户剩余股份56,277股的用途进行调整，由“用于股权激励”调整为“用于注销以减少注册资本”。公司将注销上述回购股份56,277股，注销完成后，公司总股本将由1,008,659,570股减少到1,008,603,293股。   四、本次注销完成后公司股本变动情况   单位：股   ■   五、本次回购注销对公司的影响   本次注销回购专用证券账户股份不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响， 注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。   六、独立董事意见   独立董事认为：公司本次调整剩余回购股份用途并注销事项是根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次注销剩余回购股份并相应减少注册资本的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等法律法规的有关规定，董事会对该事项的审议及表决程序合法合规。同意将此议案提交2021年度股东大会审议。   七、监事会意见   经审议，监事会认为：公司本次调整剩余回购股份用途并注销的事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等有关法律法规的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会改变公司的上市地位。我们对此事项无异议。   八、备查文件   1、公司第十届董事会第八次会议决议；   2、公司第十届监事会第八次会议决议；   3、独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见。   特此公告。   无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会   二○二二年四月十九日   证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2022-017   无锡威孚高科技集团股份有限公司   关于回购公司部分A股股份方案的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   重要内容提示：   1、回购方式及种类：无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。   2、回购用途：本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本。   3、用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币36,250万元（含）且不超过人民币72,500万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。   4、回购价格：公司本次回购股份（A股股份）价格不超过人民币29元/股（含）。   5、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购总金额上限人民币72,500万元和回购价格上限29元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,500万股，回购股份约占公司总股本的2.48%；按回购总金额下限人民币36,250万元和回购价格上限29元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,250万股，回购股份约占公司总股本的1.24%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。   6、资金来源：公司用于本次回购股份的资金来源全部为自有资金。   7、回购实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。   8、公司大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未来六个月暂无减持计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。   9、相关风险提示：本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。   根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司拟回购公司部分A股股份。公司于2022年4月15日召开的第十届董事会第八会议审议通过了《关于回购公司部分A股股份方案的议案》，本次回购方案在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：   一、回购方案的主要内容   （一）回购股份目的及用途   基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，维护广大投资者利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市场形象，促进公司长期健康发展，同时建立完善公司长效激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购公司部分A股股份。   本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资本   （二）回购股份符合相关条件   公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件：   1、公司股票上市已满一年；   2、公司最近一年无重大违法行为；   3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；   4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；   5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。   （三）回购股份的方式、价格区间   公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份（A股股份）。   为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份（A股股份）价格不超过人民币29元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购股份（A股股份）价格由董事会授权公司管理层在回购启动后实施期间结合公司股票（A股）价格并结合公司财务状况和经营状况确定。   如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。   （四）回购股份的种类、用于回购的资金总额、回购股份的数量、占公司总股本的比例   1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。   2、回购股份的用途：本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。   3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币36,250万元（含）且不超过人民币72,500万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。   4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购总金额上限人民币72,500万元和回购价格上限29元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2,500万股，回购股份约占公司总股本的2.48%；按回购总金额下限人民币36,250万元和回购价格上限29元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,250万股，回购股份约占公司总股本的1.24%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购数量。   （五）回购股份的资金来源   公司用于本次回购股份的资金来源全部为自有资金。   （六）回购股份的实施期限   本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。   1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：   （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。   （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。   2、公司不得在下列期间内回购公司股票   （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；   （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；   （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；   （4）中国证监会规定的其他情形。   （七）预计回购后公司股本结构变动情况   按回购总金额上限人民币72,500万元和回购股份价格上限29元/股进行测算，预计可回购股份数量上限约为2,500万股，回购股份比例约占公司总股本的2.48%；按回购总金额下限人民币36,250万元和回购股份价格上限29元/股进行测算，预计可回购股份数量下限约为1,250万股，回购股份比例约占公司总股本的1.24%。按照目前公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：   1、假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：   ■   2、若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下：   ■   （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺   截至2021年12月31日（经审计），公司总资产279.71亿元、归属于上市公司股东的净资产193.99亿元、流动资产157.18亿元，假设以本次回购资金总额的上限7.25亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.59%、3.74%、4.61%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。   如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。   公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。   （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划   经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司大股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。   公司董事、监事、高级管理人员、公司大股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。   公司持股5%以上股东未来六个月内无明确的减持计划。如后续拟实施增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。   （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排   公司本次回购股份实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。   公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。   二、本次回购股份方案的审议及实施程序   （一）审议情况   2022年4月15日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司部分A股股份方案的议案》。公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可，无需经股东大会审议。独立董事对本次回购股份事项发表了同意的独立意见。   （二）独立董事意见   1、公司本次回购部分A股股份符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法合规。   2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于推进公司的长远发展，进而维护全体股东的利益。   3、公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。   综上，我们认为公司本次回购股份符合法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。我们同意本次公司回购部分A股股份事项。   三、关于授权管理层全权办理本次回购股份工作的相关事宜   为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：   1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；   2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；   3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；   4、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；   5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。   本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。   四、回购方案的风险提示   1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；   2、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险；   3、因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。   如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将重新修订回购方案并提交董事会审议。   实施回购股份期间，公司将根据法律法规及监管部门规定要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。   五、备查文件   1、公司第十届董事会第八次会议决议；   2、公司第十届监事会第八次会议决议；   3、独立董事关于公司第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可和独立意见。   特此公告。   无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会   二○二二年四月十九日   证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2022-019   无锡威孚高科技集团股份有限公司   关于修订《股东大会议事规则》的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开了第十届董事会第八会议，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等的规定，拟对公司《股东大会议事规则》相关条款进行修订，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：   一、具体条款修订内容如下：   ■   二、在上述条款修订的基础上，对本议事规则条款编号格式进行了变更。   三、因增加条款，导致原条款序号发生变更，根据变更后的情况做出相应调整。   四、本次修订统一对文中阿拉伯数字变更调整为中文数字。   上述修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。   特此公告。   无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会   二○二二年四月十九日   证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2022-020   无锡威孚高科技集团股份有限公司   关于修订《董事会议事规则》的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   为了进一步规范无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行全文修订。   公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议，修订后的《董事会议事规则》详见附件。   特此公告。   无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会   二○二二年四月十九日   无锡威孚高科技集团股份有限公司   董事会议事规则   （本规则已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，需提交股东大会审议）   第一章 总 则   第一条 为了进一步规范无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。   第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关人员都具有约束力。   第二章 董事会的组成及职权   第三条 公司设董事会，对股东大会负责。   第四条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。设董事长一人，副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。   第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。   第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会和董事会办公室印章。   第七条 董事会行使下列职权：   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；   （二）执行股东大会的决议；   （三）决定公司的经营计划和投资方案；   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；   （九）决定公司内部管理机构的设置；   （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；   （十一）制订公司的基本管理制度；   （十二）制订《公司章程》的修改方案；   （十三）管理公司信息披露事项；   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；   （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。   第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。   （一）公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易总额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上的，经董事会批准后实施。公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上的，应经董事会审议后报股东大会批准。   （二）除公司章程第四十二条规定的和相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由股东大会批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会决定。董事会审议对外担保事项，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。   （三）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易，应提交董事会审议批准。公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应经董事会审议后报股东大会批准。   （四）公司对外捐赠，单笔金额或在连续十二个月内累计金额超过五百万元，经董事会批准后实施；单笔金额或在连续十二个月内累计金额超过一千万元，应经董事会审议后报股东大会批准。   第九条 董事长行使下列职权：   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；   （二）督促、检查董事会决议的执行；   （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；   （四）行使法定代表人职权；   （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；   （六）董事长有权批准或决定法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》和公司章程规定的须董事会、股东大会审议以外的其他交易事项；   （七）董事会授予的其他职权。   第三章 会议的召集和主持   第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持；该副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。   第四章 会议的提案与通知   第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。   第十二条 关于定期会议的提案，在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。   第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；   （二）三分之一以上董事联名提议时；   （三）监事会提议时；   （四）董事长认为必要时；   （五）二分之一以上独立董事提议时；   （六）总经理提议时；   （七）证券监管部门要求召开时；   （八）《公司章程》规定的其他情形。   第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：   （一） 提议人的姓名或者名称；   （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；   （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；   （四） 明确和具体的提案；   （五） 提议人的联系方式和提议日期等。   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。   第十五条 公司召开董事会定期会议和临时会议时，应当分别于会议召开十日和五日前将书面会议通知以专人送达、邮件、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。   如因特殊情况需尽快召开董事会临时会议时，可以不受前述通知方式及通知时限限制，但召集人应当在会议上做出说明。   第十六条 董事会会议通知包括以下内容：   （一）会议日期和地点；   （二）会议期限；   （三）事由及议题；   （四）发出通知的日期。   第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日三日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。   董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。   第十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解相关事项的信息和数据。当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。   第五章 会议的召开   第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。   第二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。   第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。   第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。   非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。   第二十三条 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。   第六章 会议的表决和记录   第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。   第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、专业机构等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。   第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。   董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：举手或书面等表决方式。   董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。   董事应履行忠实和勤勉义务，认真审议提交的议案，对议案表决时投反对票或弃权票的，均需说明明确的理由。   第二十七条 与会董事表决完成后，董事会秘书以及协助其工作的有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。   现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后及时通知董事表决结果。   董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。   第二十八条 除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。   第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：   （一）有关法律、行政法规或者规范性文件规定的董事应当回避的情形；   （二）董事本人认为应当回避的情形；   （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其它情形。   在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。   第三十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。   （下转B27版）