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原标题：未按规定使用募集资金：8月多家公司被警示，牵出一家券商
记者 米尔
公司理财正在受到来自监管层越来越多的关注。在交易所对和发出问询函之余，各地证监局也针对公司理财的种种乱象开出了罚单。
据基金君初步统计，8月共有江苏、贵州、海南等多地的证监局对辖区内公司未按规定使用募集资金情况进行处罚，其中还涉及到一家券商，在8月整体罚单较少的情况下，关于该问题的处罚占到9成以上，显得尤为扎眼。
委托理财转借他人多家公司未按规定使用募集资金
今年以来，上市公司对理财产品陷入前所未有的“疯狂”，据财汇大数据终端统计，截止到8月31日，今年以来上市公司用于购买理财产品的资金高达6854亿，而就在半个月前，这个数字还停留在6100多亿，短短15天就增加了700多亿。
这种“疯狂”也引起了监管层的注意，在对上市公司进行重点关注之余，一些非上市公司发行的公司债也进入了监管层的视线。
在对辖区内公司非公开发行公司债券业务进行现场检查后，证监局发现，多家公司存在未按约定用途使用募集资金情况，其中上市公司和非上市公司均有涉及。基金君整理发现，这里面的违规现象也主要分为两类。
一是将募集资金用于委托理财；
如江苏金鑫建材有限公司于2014年6月25日将其中1.211亿元划转至天津紫荆资本投资管理有限公司（以下简称“天津紫荆”）进行委托理财，双方约定年化收益率为10%，期限为3年。2015年6月19日及2016年6月22日，天津紫荆代江苏金鑫建材有限公司支付2笔债券利息各1205万元。2017年4月28日，天津紫荆再次代替支付提前兑付的债券本金12500万元及利息988.29万元。
此外，证监会对江苏金鑫建材有限公司的检查牵出了其发行公司债券的受托管理人华英证券。
证监会认为，华英证券作为发行人2014年中小企业私募债的受托管理人，未及时发现其在2014年6月24日至2017年4月28日期间，未按约定用途使用募集资金，将其中1.211亿元划转至天津紫荆资本投资管理有限公司进行委托理财的行为。而其出具的《江苏金鑫建材有限公司2014年中小企业私募债券受托管理事务报告》（2014年度、2015年度、2016年度）三份报告中，均披露发行人已按募集说明书披露的用途使用募集资金。
二是将募集资金转借他人；
涉及到该问题的主要有两家公司，分别为股份有限公司和贵州省福泉磷矿有限公司。
2016年，洲际油气股份有限公司非公开发行公司债券募集资金8亿元，约定用途为补充营运资金。2016年7月，该公司从募集资金专户中转出2000万元，经多个合并财务报表范围内其他公司的银行账户流转后，最终以往来款的形式对外支付给其他公司；2016年9月才收回上述资金。
2015年11月13日，贵州省福泉磷矿有限公司发行公司债券募集资金到账1.85亿元。11月23日，该公司以付劳务费名义将募集资金分别支付给福泉市中建矿产经销部（以下简称中建矿产）6245万元、浙江拓海建设有限公司贵州黔南福泉市分公司（以下简称浙江拓海）6634万元、贵州福泉市兴福磷化有限公司（以下简称兴福磷化）5621万元。11月24日和25日，浙江拓海、兴福磷化和中建矿产分别将其收到的款项转回到该公司非募集资金账户。与此同时，该公司将上述3家公司转回到非募集资金账户的款项分3笔共计1.83亿元划转给福泉市财政局。截至2017年7月12日仍未向福泉市财政局收回该款项。
募集资金使用规范待加强
根据《公司债券发行试点办法》第十三条规定，发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策；而《公司债券发行与交易管理办法》第十五条规定，公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。’
显然，不论是委托他人理财还是将资金转借他人，都不符合该条规定。
但在实际情况中这种现象频现，以上市公司为例，在其购买理财产品使用的资金中，除了自有资金之外，来源于募集资金的比例长期居高不下，在市场上也引起了一定的争论。
有观点认为上市公司通过理财产品提高资金使用效率无可厚非，但也有人指出这是公司“不务正业”的表现。
这一现象也引起了管理层的关注，今年初的时候，证监会就表示，要抑制上市公司过度融资行为，并发布再融资新规，对部分上市公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务的做法进行约束。
与此同时，除强化证监局对募集资金使用的现场检查外，证监会将根据现行规则出台一些监管募集资金用途的措施。
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近日，上交所公布《对黑牡丹（集团）股份有限公司及有关责任人予以纪律处分决定书》，时任董事长戈亚芳、时任总经理葛维龙、时任财务总监陈强遭通报批评。
黑牡丹存在未按规定确认收入、商誉计提不准确两大违规情况。公司2020年未根据相关会计准则的规定，按业务实质对子公司深圳市艾特网能技术有限公司机电总包类业务采用净额法确认收入，导致公司2020年年报存在虚增营业收入的情形。此外，公司未根据相关会计准则的规定，按业务实质对公司棉纱贸易业务采用净额法确认收入，导致公司2016年至2021年年报存在虚增营业收入的情形。
2023年6月30日，公司披露会计差错更正的公告显示，公司对艾特网能于2020年度开展的机电总包业务按照收入准则的要求进行了重新梳理以判断公司在交易中的身份，除自研自产设备外，对上述业务自“总额法”调整为“净额法”确认营业收入；公司对纺织品贸易业务按照收入准则的要求进行了重新梳理以判断公司在交易中的身份，对上述业务自“总额法”调整为“净额法”确认营业收入。
时任董事长戈亚芳、时任总经理葛维龙提出他们与会计差错无利害关系、违规动机、主观故意或重大过失，财务部门未向其汇报会计准则适用问题。他们还声辩称，财务部门、资产评估机构、审计机构未认为商誉存在减值迹象，也未将该事项告知，商誉实际未发生减值。
财务总监陈强提出，其自2012年至2021年5月担任财务总监，对违规行为无主观故意或重大过失，且不对2022年商誉减值测试相关违规负责。
详细如下：
关于对黑牡丹（集团）股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
黑牡丹（集团）股份有限公司，A股证券简称：黑牡丹，A股证券代码：600510；
戈亚芳，黑牡丹（集团）股份有限公司时任董事长；
葛维龙，黑牡丹（集团）股份有限公司时任总经理；
陈强，黑牡丹（集团）股份有限公司时任财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据《江苏证监局关于对黑牡丹（集团）股份有限公司、戈亚芳、葛维龙、陈强、恽伶俐采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕52号）（以下简称《警示函》）查明的事实及相关公告，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
（一）未按规定确认收入
根据《警示函》认定，公司2020年未根据相关会计准则的规定，按业务实质对子公司深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称艾特网能）机电总包类业务采用净额法确认收入，导致公司2020年年报存在虚增营业收入的情形。此外，公司未根据相关会计准则的规定，按业务实质对公司棉纱贸易业务采用净额法确认收入，导致公司2016年至2021年年报存在虚增营业收入的情形。
2023年6月17日，公司披露相关工作函的回复公告称，关于艾特网能机电总包类业务，若采用净额法核算，预计对公司2020年度营业收入及营业成本影响金额约为7.78亿元；关于纺织品贸易业务，若采用净额法核算，对公司2016年度至2021年度营业收入及营业成本影响金额分别为2.18亿元、7.09亿元、9.54亿元、13.21亿元、2.26亿元、0.10亿元，累计影响金额约为34.39亿元。
2023年6月30日，公司披露会计差错更正的公告显示，公司对艾特网能于2020年度开展的机电总包业务按照收入准则的要求进行了重新梳理以判断公司在交易中的身份，除自研自产设备外，对上述业务自“总额法”调整为“净额法”确认营业收入；公司对纺织品贸易业务按照收入准则的要求进行了重新梳理以判断公司在交易中的身份，对上述业务自“总额法”调整为“净额法”确认营业收入。公告显示，公司对上述前期会计差错追溯调整2020年度、2021年度财务报表。会计差错更正后，2020年年报中，调减营业收入100,391.00万元，调减营业成本100,391.00万元，分别占更正后金额的10.90%、15.90%；2021年年报中，调减营业收入1,039.73万元，调减营业成本1,039.73万元，分别占更正后金额的0.11%、0.14%。
（二）商誉计提不准确
根据《警示函》认定，2022年，公司对合并艾特网能所形成的商誉减值测试过程中，未充分考量客户中鹏云控股（深圳）有限公司的资信情况并无明显好转，艾特网能总包服务类业务在手订单项目处于停工状态且未有发生好转的迹象，以及中联资产评估集团有限公司在“评估结论”中说明的有关前提等因素，商誉计提不准确，导致公司2021年年报披露相关财务信息不准确。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
定期报告是投资者高度关注的事项，可能对公司经营发展和投资者决策产生重要影响。公司理应根据会计准则对财务数据进行客观、审慎地核算，并准确对外披露。但公司未按会计准则的相关规定，确认营业收入，也未准确计提商誉，导致多期定期报告披露的财务数据披露不准确。上述行为违反了《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第三十四条、《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2006〕3号）第四条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.5条以及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。
责任人方面，根据《警示函》的认定，时任董事长戈亚芳作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理葛维龙作为公司经营管理负责人，时任财务总监陈强作为公司财务事项的具体负责人，未勤勉尽责，对任期内公司违规行为负有主要责任。上述人员违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任人异议理由
规定期限内，公司及有关责任人提出的主要异议理由如下：公司及责任人提出：第一，未用净额法确认收入，系对会计准则理解及运用不到位，相关会计处理不存在主观故意及动机。已于2023年6月调整为净额法。第二，商誉计提不准确的情节较轻，公司每年均聘请第三方机构进行减值测试，每年的可收回金额均大于资产组的账面价值，且已于2022年处置艾特网能股权，商誉实际未发生减值。第三，会计差错对股票价格、交易量、投资者决策影响程度较轻，公司已采取措施消除影响，近年案例中存在类似情形但未予纪律处分。
戈亚芳、葛维龙还提出：第一，戈亚芳自2012年起至2022年8月担任董事长，葛维龙自2012年起担任总裁，于2022年8月起担任董事长，与会计差错无利害关系、违规动机、主观故意或重大过失，财务部门未向其汇报会计准则适用问题。
第二，财务部门、资产评估机构、审计机构未认为商誉存在减值迹象，也未将该事项告知，商誉实际未发生减值。
第三，已吸取教训，近年案例中存在类似情形未处理董事长、总经理。
陈强还提出，其自2012年至2021年5月担任财务总监，对违规行为无主观故意或重大过失，且不对2022年商誉减值测试相关违规负责。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
第一，上市公司应当准确、充分、谨慎判断业务的商业模式等情况，按照会计准则的要求进行会计处理，并在商誉减值测试时充分考量客户资信、在手订单项目等相关情况。但根据《警示函》查明及公司披露的会计差错更正等公告，公司艾特网能机电总包类业务、棉纱贸易业务相关收入的确认方法存在差错，造成2020年、2021年年度报告中财务信息披露不准确，还存在商誉计提不准确，影响投资者知情权，违规事实明确。相关责任主体所称对会计准则理解不到位、不存在主观故意、影响较轻等理由不影响违规事实的认定。
第二，根据《警示函》认定，时任董事长戈亚芳、时任总经理葛维龙、时任财务总监陈强对公司违规行为负有主要责任，上述责任人未能采取有效履职措施保证公司信息披露的准确性，所称不知情、无动机等不能作为减免责任的合理理由。此外，经本所核查，公司及相关责任人提出的案例均与本案事实不同或情节存在差异，且本次纪律处分未认定责任人对任期以外的违规事实负责，对相关异议理由不予采纳。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对黑牡丹（集团）股份有限公司及时任董事长戈亚芳、时任总经理葛维龙、时任财务总监陈强予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2023年9月21日
财务总监简历
陈强 ：曾任常高新资产经营部经理、黑牡丹园区开发与运营部主任；现任江苏地标董事长，江苏地标低碳节能装饰有限公司董事，常州检验检
测监事，黑牡丹财务总监。
根据2019年该公司年报，财务总监陈强2019年获得91.98万元薪酬。
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